2023年12月20日发(作者：韶采)
目录
惠普收购康柏 ...................................................... 2
1、并购行业背景分析 ........................................... 2
2、并购双方背景介绍 ........................................... 2
2.1收购方（惠普）概况 .................................... 2
2.2被收购方（康柏）概况 .................................. 3
3、并购动因分析 ............................................... 5
4、并购过程 ................................................... 7
一、并购经过 .............................................. 7
二、并购特点 ............................................. 12
5、并购后的整合计划 .......................................... 15
6、收购对惠普股价及财务状况的影响 ............................ 18
7、案例分析 .................................................. 19
惠普并购康柏的动因中的几点失误 ........................... 20
启示：企业成功并购的条件 ................................. 21
惠普收购康柏
1、并购行业背景分析
20世纪末，计算机相关产业涌现众多品牌。其中最大的六家企业分别是：微软，戴尔，SUN， IBM，康柏，惠普。微软、戴尔、SUN主要制造计算机系统和软件；IBM、康柏、惠普是计算机制造行业的三巨头。
微软成立于1975年，创立初期以销售BASIC解译器为主，在20世纪末推出了windows98和windows2000，迅速占满了全球个人电脑市场。
戴尔于1984年创立，1988年上市，1993年成为全球五大计算机系统制造商之一，1996年戴尔开始通过网络销售计算机产品，开始主攻网络服务器市场。到2000年，戴尔的网上营业额达到每天5,000万美元，名列全球榜首。
SUN公司是（Stanford University Network）的首字母缩写，于1982年建立，半年后公司开始盈利，四年后在纳斯达克挂牌上市。在2001年，SUN公司市值超过两千亿美元，远超IBM在内的全部工作站和小型机公司，而且它依靠它的Solaris（一种Unix）和风靡全球的java程序语言，成为在操作市场上最有可能超过微软的公司。
IBM是计算机制造产业的龙头老大。IBM成立于1911年，前期主要制作穿孔卡片设备，发展计算机。1961年开始开发System/360，并于1964年研制成功，确立了自己在世界电脑市场的统治地位。1981年，IBM发布第一台PC，掀开个人电脑新纪元。20世纪末，IBM由PC制造商向IT信息服务提供商转型。
另外两位就是我们今天要介绍的主角，惠普和康柏。
2、并购双方背景介绍
2.1收购方（惠普）概况
惠普公司（Hewlett-Packard Development Company, L.P.，简称HP）总部位于美国加利福尼亚州的帕罗奥多（Palo Alto），是一家全球性的资讯科技公司，主要专注于打印机、数码影像、软件、计算机与资讯服务等业务。惠普（HP）是世界最大的信息科技（IT）公司之一，成立于1939年，总部位于美国加利福尼亚州帕洛阿尔托市。惠普下设三大业务集团：信息产品集团、打印及成像系统集
团和企业计算及专业服务集团。
2001年并购当时，HP在世界PC业界市场份额排名第三，当年一季度的全球PC市场份额中H公司占10．2％。但惠普公司业绩下滑，2000年第三财季盈余为1亿1100万美元，去年同期盈余达到10亿4000万美元。其营业收入较去年同期下滑14%。宣布合并前，惠普的股价收为23.21美元，比去年夏季时的最高价下跌了66%。
另附对2001年HP公司的SWOT分析
Strengths
1、产品：打印机消Weaknesses
1、产品：局部存在费市场大，注重区域市场缺陷
拓展 2、市场：利润较高2、渠道：建立了庞的服务器市场小
大的经销商体系
3、核心：企业价值观适宜
Opportunities
收购康柏可以在技术及市场方面形成优势互补
Threats
1、过程：收购需要时间及资本进行完善
2、对手：戴尔、IBM等公司
2.2被收购方（康柏）概况
1982年，美国康柏电脑公司成立。1983年，第一台便携式个人电脑问世，康柏初露锋芒。1985年创美国个人电脑销售额最高纪录，1994年以109亿美元
的年销售额一举成为全球最大的个人电脑供应商，其后7年一直居世界PC销量榜首，并跻身《财富》100强企业之列。18年间，生机勃勃的康柏以杰出的产品品质和不断进取创新的企业精神，赢得了优势，在业界确立了领袖地位。
并购当时，康柏在世界PC业界市场份额排名第二（2001年一季度的全球PC市场份额数据为13．9％，被DELL赶超），并且有从高端到低端的完善的产品线和涵盖诸多行业客户和中小客户的客户基础。
但公司内部管理不佳，人心浮动，产品成本居高不下，市场份额停止不前且股价不振，管理层压力大。为重夺全球PC霸主宝座，康柏展开了一场规模庞大的“瘦身”运动。先是撤换一批原康柏管理高层，同时康柏放弃掉一些非核心任务，比如路由器等。在失去PC王冠的三个月后，康柏开始有点步履零乱了:把（ALPHA)64位服务器芯片技术（ALPHA64位处理器技术是康柏收购天腾后继承的核心技术，它使康柏在服务器64位芯片技术方面远远领先于SUN、IBM等服务器竞争对手，并在一定程度上帮助康柏的服务器产品比对手更有竞争优势,而且团结了一大批忠诚的客户。一个有力的例证是，在美国人类基因密码的破译研究中，只有两种系统可以担此重任，而采用康柏的服务器和解决方案则比对手快了50个小时)转让给芯片巨攀英特尔。然后就是马不停蹄地裁员，先宣布裁减员额7000人，后改为8000人，之后又说要增大到8500人。
与之相对应，康柏财务状况堪忧。康柏公司第二财季收益下滑至85亿美元，比去年同期的101.3亿美元下降了26%。宣布合并前，康柏股价每股12.35美元，比1999年初的最高价下跌了76%。
3、并购动因分析
（1）惠普收购康柏的外部总体环境的PEST分析：
①P（politics）：政策法规环境联邦贸易委员会认为“没有任何理由能让委员会相信这宗交易会损毁市场竞争”。
②E（economics）：经济环境美国经济发展减缓，影响相关产业发展
③S（society）：社会环境
a．就业方式多元化，工作和职业取向多元化
b．人们对工作和生活的质量要求提高
c．对产品和服务要求更高
④T（technology）：技术环境a．新技术革命的发展处于研究、创新的关键阶段，新兴技术发展势头迅猛b．通讯技术发展c．产品更新速度提高
（2）产业环境分析：
①产业竞争对手：戴尔公司、IBM公司等
②潜在进入者：部分新电脑生产公司
③购买者：国内与国际市场
④替代品：手机等电子设备
⑤供应商：世界各地均有其供应商分布
（3）惠普并购康柏的动因分析
(一) 规模效应
一切并购都是为了扩大企业的生产经营规模，这是最基本的并购动机。因此，惠普与康柏并购的出发点也会最先反映在规模的扩大上。新成立的惠普公司将是PC机和服务器市场上的“巨无霸”。它在将占据19%的全球PC市场，已经超过DELL公司6个百分点，而且差距可能会越来越大。在服务器市场上，新成立的惠普公司占有31%的份额，而IBM、SUN，DELL分别占25%、15%、7%。这已充分反映了新惠普通过横向整合后在规模上已经远远超过了原来的惠普公司，也比竞争对手的规模大得多。
(二) 市场份额效应
对于PC市场来说，作为PC市场上老二和老三的康柏和惠普的发售量分别下降了17%和18%。2002年第二季度，惠普与康柏的发售量下降了14%和8.5%，DELL
的发售量同比提高了20%。这说明康柏和惠普在PC市场上的市场份额不断减少，竞争优势在削弱。为了夺回失去的市场份额，通过横向整合的方式进行并购就成了两大企业最有效的选择。
(三) 管理协同效应
重组后，新惠普公司将裁员1.5万人以精简机构，不仅提高了组织的运作效率，同时（据预计）也能每年节省25亿美元的营运费用。并购的成功实现，使新惠普公司将有能力在低端服务器、PC机、打印机等市场上实行专业化分工运作，从而断提高各自产品的性能，降低成本，克服长期以来两个公司在多个领域里同时兼顾的弊端，通过专业分工来应付日趋激烈的价格战。生产要素互补可以提高资源的利用效率。重组成功后，两公司将设计、制造、销售领域中的众多优点集中到一个产品中，在原来的销售渠道不变的情况下，其销售的业绩必然会有很大的改观。另外两个公司原来的互联网带宽也可以兼容使用，这样必能提高企业的经济效益。
(四) 核心能力效应
并购之后，新惠普希望在服务器、PC机、打印机等领域内通过整合创造独特的竞争优势，从而形成企业的核心竞争能力。尤其是作为原惠普公司弱项的服务器是最难整合的部分。据IDC统计，2000年度Compaq在IA架构的全球服务器市场份额为28 %，位列第一，远高其后的Dell和IBM，HP则列第四。合并后的新HP全球市场份额第一的位置将更稳。新惠普可以充分整合康柏产品并形成具有竞争力的独特产品系列。
(五) 代理成本效应
2001年，两家公司在合并之前的销售收入及利润均不如以前，惠普和康柏收益分别下降14%和26%，同时股票市场对两个公司的反应也普遍不佳，惠普和康柏的股票都有下跌，为了避免收益下降和股票的下跌，两家公司的管理层压力都相当大，尤其是首席执行官。因此，两位首席执行官都认为合并能够解除他们当时的困境。
4、并购过程
一、并购经过
1999年，惠普公司的董事会就将康柏计算机公司当作了兼并的对象，同年，Carly Fiorina作为该公司第一个从外部引进的首席执行官加入了惠普公司。根据文件的记载，“在1999年，由于市场竞争日趋激烈，惠普公司董事会、以及公司管理层的成员开始将注意力集中在公司的发展战略上，以确保公司的未来。作为这个过程的一部分，惠普评价了多种战略性选择和潜在的兼并候选人，其中包括康柏。”
2000年12月，Bear Stearns公司（贝尔斯登，原美国华尔街第五大投资银行）的证券分析师安德鲁.涅夫(Andrew Neff)曾发布一份引起广泛争论的研究报告，在关于个人电脑产业的整合的建议中包括了这样一条：惠普公司应兼并康柏公司，从而使其打印机业务和品牌得到增值，成为个人电脑行业的领导者。
2001年06月，Fiorina与康柏的首席执行官Michael Capellas共同探讨了
康柏是否会对惠普版本的Unix操作系统发生兴趣。据文件记载，“经过了几天的深思熟虑后，Capellas同Fiorina取得了联系，表示应该加强两个公司之间的协作关系。而惠普则认为，建立一个更广泛的战略伙伴关系会有更重大的意义。”
2001年06月24日，Fiorina将她与Capellas的讨论通知了惠普的董事会，董事会授权她对这项商业合并案的前景作进一步的可行性的研究。
2001年整个夏天，Fiorina与Capellas这两个执行官频繁接触，当然，同时也会有一些行政人员、投资银行家和律师进行参与。谈判曾一度中断。两个公司在许多问题上都很难达成共识，包括资产估算、合并后的管理结构、工作保护，以及董事会席位的分配等。
2001年08月05日，谈判陷入了僵局。“康柏公司的董事会坚决拒绝，在过去被讨论的那些协议条款的基础上，与惠普公司做任何更深入的探讨。”但是，两个董事会都表示，还是有可能重新考虑合并的事宜。
2001年08月剩下的那些日子里，Fiorina与Capellas之间进行了频繁的会面，来解决他们之间的分歧。
2001年09月03日，两个董事会都一致通过了所达成的协议，惠普公司将以250亿美元收购康柏公司。惠普以股票交易的方式收购康柏，兼并后的公司营业额达874亿美元。
2001年09月04日，惠普向外界宣布将以250亿美元收购康柏公司的决定。但是外界似乎并不看好这桩有史以来IT界最大的收购案,康柏的股票在4日纽约证交所成为成交量最大的个股，收盘时其股价下跌至10.75美元 ，跌幅高达10.28% 。惠普的股价下挫至18.75美元，跌幅高达18.7%。与此同时，惠普公司表示新公司将在并购完成后裁员1.5万人，把公司总人数从15万减至13万5千左右。但是Gartner Dataquest的分析师认为，所裁人数还会增多。
2001年10月12日，惠普首席执行官Carly Fiorina公布了将保留原职的高级管理人员的名单。Fiorina在给康柏和惠普的全体雇员的一份电子邮件中表示，取舍很困难，但是相信新的组合将会把惠普引向业界第一之路。
2001年11月06日，Hewlett-Packard惠普的联合创办人William Hewlett的后裔表示，反对惠普购并康柏计算机。William Hewlett的三个儿女--Walter
Hewlett、Eleanor Hewlett Gimon，及Mary Hewlett Jaffe，连同家族的信托公司在一份声明中表示，购并案如果要股东投票的话，他们将投反对票。担任惠普董事及William and Flora Hewlett基金会董事长的Walter Hewlett表示，基金会已经达成初步的结论，决定要对购并案投反对票。
2001年11月07日，继Hewlett家族明确表示反对惠普康柏并购之后，惠普另一位创始人之子David Packard也表示支持反对并购。
2001年11月13日，惠普公司董事会再次发表声明，除Walter B. Hewlett外，其他所有的董事会成员均对惠普与康柏电脑公司的合并计划表示了全力支持。这些董事会成员还明确表示，他们将继续支持首席执行官Carly Fiorina。
2001年11月16日，惠普创始人之子Walter Hewlett于发表声明，表示反对并购康柏的计划。惠普创始人Hewlett家族及其慈善基金共持有公司5.3%的股份，整个家族也已表示反对该计划。惠普公司另一位创始人之子David Packard也已表示反对并购康柏，他持有惠普1.3%的股份。而由家族成员Susan Packard
Orr管理的David and Lucile Packard基金持有惠普10.4%的股份，但是他至今还没有表示是否也反对并购计划。这些反对意见再加上其它一些因素，使得惠普公司股票压力重重，并导致公司大量裁员。
2001年11月19日，Fiorina以罕见的强硬措辞发表公开信，谴责媒体与华尔街分析师短视近利：只看到眼前科技产业面临的问题，缺乏远见卓识。
2001年12月07日，惠普计划以250亿美元并购康柏一案再度遭受挫折，股东兼家族成员之一的Packard基金会(David and Lucile Packard Foundation)周五在一项初步决定中，表示反对此项合并案。该基金会手中约握有惠普10%股份，这意味这目前已有18%的HP投资人反对这项并购案。惠普董事会成员兼共同创办人William Hewlet之子Walter Hewlett以及另一位共同创办人David
Packard之子David W. Packard之前皆表达了反对之意。虽然如此，惠普与康柏依然坚持合并案进度不变。
Walter Hewlett认为惠普最大的利润来自于持续扩张打印机、影像、高端服务器与服务方面的事业，但并购康柏并无法在此方面获得加分的功效，反而会拖累惠普进入已无利可图的个人计算机产业，让投资人的利益减少至少1/3以上。
2001年12月13日，惠普负责与康柏合并的官员表示，惠普将继续保持合
并，但他也指出，目前惠普的大部分员工仍主要以独立的公司形式开展业务。惠普客户部的总裁Webb McKinney在电话会议上称，“目前惠普99.7%的员工都在忙着争取客户和市场竞争。”。与此同时，他再次证实了惠普对康柏的收购计划，“此次合并计划是不会取消的，根本没有备用计划。”
2001年12月17日，Walter Hewlett继续抨击惠普及康柏的合并案，他在给董事会的一封信里表示，在这个交易里两家公司“一点也不幸福” 。根据证交会所披露的信函显示，Walter Hewlett呼吁两家公司的董事会能同意“尽速解决该笔交易”。 Walter Hewlett在他的声明里说，要说服股东赞成合并简直是浪费时间。如果可能的话，惠普的高层希望在二月时投票表决。
2001年12月25日，虽然合并案遭到了大股东的反对，但惠普与康柏已正式向欧洲反托拉斯机构提出准许双方227亿美元的合并案。欧盟接到此项申请后将会展开为期一个月的评估，并向康柏与惠普的供货商、竞争对手与客户展开问卷调查。调查委员会可在一月31日前决定是否放行此案，或是再延长为四个月的调查。 惠普代表律师Lizanne Scott表示该公司对此案的法规评估保持审慎乐观的态度。“我们会全力促成此案，并希望能成功。”
2001年12月28日，由市调公司Liquid Agency与Neale-May Partners针对全球17国800余名科技营销主管所做的一份调查显示，在今年被票选为负面影响公司品牌最差的CEO中，惠普首席执行官Carly Fiorina赫然名列第一。惠普是于九月宣布将与康柏合并，但宣布之后市场普遍不看好此合并案，而接踵而来的则是惠普家族后裔极力的反对，搞得Carly Fiorian疲于接招，而市场则看得眼花撩乱。
2002年01月21日，持有惠普公司1.1%股份的共有基金组织（Alliance
Capital）表示支持惠普康柏合并计划，从而使这桩收购案得到了一个有力的支持。从2001年9月30日起，Alliance Capital成为惠普第17大股东，持有惠普2100万股份。
2002年01月31日，欧盟经过长达一个月的调查后，已经宣布批准惠普250亿美元并购康柏的计划。这为惠普、康柏合并提案扫除了一大阻碍。欧盟委员会表示，两者的合并不会提升欧洲市场的竞争程度。因此，不需要惠普和康柏为合并提供任何承诺和补偿。
2002年02月04日，虽然惠普康柏并购案一再受阻，但是2月4日惠普公司表示，由于市场需求量回升，惠普第一季度销售量和收入将高于预期水平。去年11月14日惠普公司曾预计其2002年第一季度收入将会比去年第四季度略有下降，但是目前看来惠普公司在于1月31日结束的第一季度收入将比去年还有所提高，去年第四季度惠普报告显示其销售量为109亿美元。
2002年02月05日，惠普宣布，将于3月19日就饱受争议的合并计划召开股东表决大会。康柏也表示将迟一天实行股东表决。惠普与康柏宣布股东表决日期后，股票分别下跌了2.95%和1.64%。
2002年02月22日，Prudential Securities分析师Kimberly Alexy表示，赞同惠普董事会成员Walter Hewlett所持的不同看法，认为惠普应该重新考虑将有利可图的打印与影像事业独立出来。除了批评惠普的财务分析之外，Alexy在结论时表示，合并案会以55%的反对票而告吹。其它一些分析师认为，惠普上周超过预期的获利表现将有助于提高合并案通过的机会。Milunovich表示，他认为合并案现在要通过有高过50%的机会，而Bear Stearns分析师Andrew Neff则指出，惠普的领导人可以藉由指出第二季的更好表现来提升合并的可能。
2002年02月27日，惠普CEO Carly Fiorina约见分析师 以推动合并计划顺利进行。
2002年02月27日，在纽约召开的分析家大会上，惠普CEO Carly Fiorina呼吁股东不要受Walter Hewlett的影响，应考虑公司当前面临的实际情况。在此次会议上，惠普管理人员引用大量业界知名人士支持惠普康柏合并的评论，猛烈攻击Walter Hewlett，然而当菲奥莉娜问到“现在我们应该怎么做”的时候，回答她的只是一阵尴尬的沉默。
2002年03月02日，反对惠普合并的Hewlett家族后裔Walter Hewlett发言人周六表示，惠普投资人曾讨论过若220亿美元康柏并购案没有通过，他们将要求前CEO Lew Platt回任充当临时主席。这个发言让惠普公司大为震怒。
2002年03月05日，ISS建议股东支持惠普-康柏合并案。目前，有大约21%持有惠普股权的投资者已经公开表示，他们反对收购康柏，这一数字包括惠普两位创始人后代持有的股权。有大约5%持有惠普股权的机构投资者表示，他们支持收购康柏。而持有剩余74%惠普股权的股东们，仍然没有做出最终决定，或尚
未公开宣布他们的立场。在这些还没有表态的股东当中，有相当一部分会受ISS所做决定的影响。
2002年03月06日，美国联邦政府批准了惠普--康柏合并案。这项合并案所提列的并购费用达14亿美元，是美国高科技史上最大的合并计划。联邦贸易委员会(FTC)以5比0的票数一致通过这项决定后说，委员会发现这宗交易并未违犯反垄断法令。对于这一决定，惠普公司总裁兼首席执行官卡莉表示欢迎。康柏公司的发言人说，这项决定将助公司在市场上得到动力。
2002年03月19日，上午8点，惠普将在加州Cupertino市的Flint中心举行股东大会，投票表决与康柏的合并计划。次日，康柏也将进行股东投票表决。这桩饱受争议的合并案将会在这一天走向终点。
二、并购特点
1、反三角并购
惠普康柏并购
惠普成立一家全资子公司海洛薇兹公司，并发行新股。惠普作为海
洛薇兹的股东，同意海洛薇兹与与康柏合并。康柏与海洛薇兹合并，并代替其成为惠普全资子公司，海洛薇兹消失。康柏公司的股票自
动转换成惠普公司的股票。康柏的股东成为惠普的股东
新康柏成为惠普的全资子公司
惠普公司
康柏公司
海洛薇兹公司
三角并购重组。是指在一项交易中，并购公司首先设立一家全资子公司，然后将目标公司与该子公司合并。作为目标公司的股东获得的对价，至少有50%是母公司的股票，其余可以是现金、债券或其他。
三角并购重组又可以分为顺三角方式和反三角方式两种，若目标公司被子公司并购，则为顺三角并购，目标公司注销，其资产和负债合并到并购公司中，目标公司的股东转而持有并购公司的股票。若子公司被目标公司并购，则为反三角并购，但是采用这种方式，一般是由于存在执照、租赁、贷款担保、管制要求等限制情形，有必要保留目标公司。
反三角并购的优势在于，目标公司的独立法律形式还存在，所以比如像目标公司的不可转让的无形资产，例如政府的许可证，可以继续使用。
2、换股并购
换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。根据具体方式，可有三种情况：
1、增资换股。收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。
2、库存股换股。在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。
3、母公司与子公司交叉换股，其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司的子公司，或是其母公司的子公司。
换股并购的优点：
1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。
2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。
3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。
4、若直接支付现金收购，目标公司的股东将需要交纳资本利得税。
5、并购后的整合计划
惠普公司的Carleton S. Fiorina首席执行官(CEO)将出任NEW HP的董事长兼CEO，康柏公司首席执行官Michael Capellas将担任总裁。
惠普与康柏在产品系列上有相当大的重叠部分。因此必须进行涉及整个领域的产品系列调整，并同时实施相应的体制改革。具体而言，“新惠普”将把业务重点集中在以下4个业务领域：
（1）接入设备部
这个部门年营业额预计为290亿美元，包括PC、手持设备以及其他新的互联网接入终端设备。
H P将把P C业务全部整合到擅长此道的Compaq(此前Compaq有50%收人来PC销售、HP有25 %), 新H P的PC全球市场份额简单累加后将上升到19% ,从而超过Dell重新成为PC业的第一。一位业内人士指出,HP最看重的就是Compaq在硬件制造方面的优势:成本制和渠道建设。合并后的新公司应该依然将PC作为重点方向,因为这个市场上只剩Dell、BIM等少数竞争对手。合并如果顺利,可能
会遏止Dell且在目标市场的发展势头,当然，Dell且也有可能趁机抢夺这两个公司特别是Compaq原有的一些市场份额。
两家的手持电脑都基于Pocket PC操作系统,HP Jomada主打消费类市场,品牌形象虽好但销量不大,而Compaq的iPAQ正成为行业市场最走红的产品,全球市场份额占到30%多。Compaq在手持机产品的研发能力也在H P之上，并于2001年6月展示了第一款运行Linux的手持机。因此,两家公司在合并后将推出的运行微软Pocket PC 2002操作系统的手持机,不论叫什么名字,都会有实力问鼎。
（2）IT基础设施部
这个部门年营业额预计为230亿美元,包括服务器、存储及软件。
据IDC统计,2000年度Compaq在IA架构的全球服务器市场份额为28%,列第一。合并后的新HP全球市场份额第一的位置将更稳，有可能达到37%。而在RISC架构服务器市场,第一名为IBM,第二名为Sun,Hp和Compaq分列第三和第四,两家合并后叠加的市场份额将与BIM和Sun难分上下。在IA服务器领域，Compaq和HP都很强,产品重合度也高,只不过Compaq的中低端产品线显得更长，在集群方面的理解更深，而HP在高端有一个独特的6路产品。结合后,双方有特色的产品会保留，重合的部分砍掉谁都有可能，业界最全的服务器产品线将由此产生。而合并的更大意义在于双方客户的融合,同时规模的扩大会进一步降低成本,有助于对抗Dell挑起的价格战。在中高端服务器市场上，新HP的竞争力直接威胁BIM和Sun，当然新HP整合的过程中，IBM和Sun也有机会蚕食两家原来的份额。
数据存储市场竞争不算激烈,利润也较高,原本就是HP和Compaq都很重视的业务。分析家认为HP和Compaq合并后的存储实力将超过IBM。HP与Compaq在存储上的互补之处在于,Compaq在中档磁盘阵列、存储软件、SAN、NAS几个领域领先，HP在方案级运作和服务经验方面则一直受到业界好评。同时HP原先擅长的磁带DAT产品线在加人Compaq的产品后也能得到巩固和加强。好的存储软件加上好的SAN系统结构,也许新HP可以通过分布式存储对抗其他厂商的主机式存储技术。
作为两家传统硬件厂商，HP和Compaq在软件方面相对薄弱,也是两家在产品线上重叠最少的部分。合并不能给新HP在软件竞争上带来太大的好处,相反需
要面对多种操作系统的取舍。合并后至少有Tur64、HP一UX、OpenVMS等多种操作系统，如何定位与选择,又将成为新公司的问题。
（3）服务部
作为新HP四大支柱之一的计算机服务业，将包括:企业计算机网络系统的集成和维护、IT战略和技术咨询、外包等业务。年营业额预计为150亿美元,占新公司全部收入的17%，全球拥有大约6.5万名员工。
HP和Compaq今年都曾宣布把战略重点转移到服务上。在这方面,HP尚未有建树，而Compaq服务收人约占其总收人的23%,已在全球IT服务业务中排名第三(IBM占18%、EDS占8.2%,Compaq占5.8%)。
不过，也有分析指出，Compaq的服务收人绝大部分来自最基础的利润率较低的技术支持和设备维护,而在高附加值的IT战略咨询上,无论HP还是Compaq都缺乏功力(这一领域目前还是BIM和EDS的天下)，新HP为了加大服务业务，预计会继续尝试收购普华永道的咨询部门。
（4）图像及打印部
这个部门在重组上的困难会很小，原因很简单，Compaq几乎没有这方面的产品。新HP所要是,如何挑战自己,适应新环境下用户的新需求。如果说合并一定会伴随裁员的话,那么这个部门将是最稳定的一个。目前，HP在这方面的业务包括喷墨打印机、激光打印机、多功能一体机、大幅面打印机、打印服务器、扫描仪等产品。
此部门的营业额预计为200亿美元,约占公司总体营业额的23%。由于此部门在市场的优势十分明显,合并过程也不会对这个部门产生什么冲击,反而可以利用新HP更多的资源,比如原来Compaq的渠道资源、服务资源等,必定会进一步提升市场份额。
但舆论认为，对于惠普和康柏来讲，当前使双方都裹足不前的最重要的原因，不是成本问题，而是双方的优势都集中在比较成熟的产品或技术上，这些产品的市场增长慢、利润低。所以，新惠普真正的考验还在于在高增长高利润的服务领域是否具有足够的实力。从这个意义上看，合并如果进展顺利，无疑有利于新公
司稳定阵脚，但如果只把目标锁定在削减成本上，这次合并真有点像“携手走进夕阳之中”。
6、收购对惠普股价及财务状况的影响
合并之前外界对这次合并的结果并不看好。华尔街的金融分析师一致认为，惠普和康柏是两个身患“重病”的巨人公司，现在它们结合到一起只会使本就十分复杂的“病情”变得更加复杂。
合并本身也是困难重重。菲奥莉娜的并购方案在董事会里遭到了H和P这两个家族第二代的一致反对。为了使方案得到通过，菲奥莉娜做了很多工作动员中小股东投票，最后股东们以51%对48%批准了收购康柏的决定。在这51%的赞同票中，有相当比例是菲奥莉娜拉来的票。
2001年，911前夕，这项惠普历史上最大的收购交易终于完成，对当前低迷的电脑业界而言确实是一个震撼。但股票市场对此次收购表现得很谨慎，华尔街对此普遍不看好，不但没有出现投资者追捧惠普或康柏的股票的情况，新惠普在交易完成的当天股票反而下挫近20%。
2003年第一财季是惠普康柏合并以来，整体利润表现最好的一个财季。信息产品集团在消费类 PC 和手持设备方面实现增长，重夺PC 出货量第一位置；打印及成像集团的营业额与运营利润继续增强：企业系统集团连续两个季度降低运营亏损；专业与支持服务集团保持两位数的利润率，管理服务继续实现营业额
连续两位数的增长；营收状况反映了美国及日本市场在商业IT投资方面的持续疲软，而欧洲与亚太市场则实现了季度营业额坚实的连续增长。
惠普公司董事长、总裁兼首席执行官卡尔莉·菲奥里纳表示：“惠普公司本财季实现了在营业额及非公认会计准则基础上的运营利润的持续增长．我们的企业系统集团取得了3％的连续增长，己经接近收支平衡。专业及支持服务集团取得了坚实的利润并有2％的持续增长。信息产品集团营业额持平，逆市而上，也保持持续的利润率。打印及成像系统集团比去年增长了13% ，虽有1％的正常季节性下降．但利润上升了1％。在与康柏公司合并一年后，惠普降低结构性成本按年算高达35亿美元。惠普公司目前的运营模式能够确保公司获得更加稳健的收人和利润，同时，本财季惠普公司运营产生现金流超过25亿美元，超过了以往任何时期。今天，惠普成长为一体化的更强大、更勇武的公司，我们的目标坚定不移地定位在领先和增长上。”
2003财政年度下半年，惠普认同华尔街普遍的预测，即收入364亿美元，按照非公认会计准则每股收益62美分。按照非公认会计准则每股收益不包括下半年每股5到6美分的无形资产购置摊销费用，以及每股5到6美分的企业重组、收购、投资亏损等相关费用。
2004 年度第二财政年度，惠普公司的季度财政总营业额达到了201亿美元，（盈利达到11亿美元）。这是惠普公司首次季度财政收入超过200亿美元，比去年同期的180亿美元增加12个百分点，这是惠普首次季报超越200亿美元。惠普 CEO 卡莉·菲奥莉娜在6月初公司召开的金融分析师会议上对截止今年10月份的惠普2004财年利润发表了乐观的预测．她说：“我坚信，我们的每股收益在今年和今后两年将每年增长20%以上。”去年其营业额是731亿美元。按此推算，2004年全年惠普营业额将超过800亿美元。若果如此，与900亿营业额的第一名IBM的距离“仅一步之遥”。
7、案例分析
我们看到两个竞争对手的合并没有能够构建出新的核心竞争力，但他们通过兼并可以造就规模经济，通过对两个企业的各项业务进行梳理、整合、优化以及降低成本来应战严峻的产业环境。lT 资深人士方兴东指出新HP的诞生对整个产
业(尤其是美国lT业) 可能是一个“多赢”的举措。当然,这肯定是一次1 +1 <
2 的合并。但是对于HP和康柏只要能够达到 1 +1 >1 就是一种胜利，因为新的公司在PC、服务器等市场会重新成为美国和全球市场的“老大”。
合并也是企业生存的需要，是竞争的策略。在经济环境低迷或企业遇到困难时，合并可以大大降低生产成本，有效节省运营费用。并且可以整合双方产品优势，交叉销售，为客户提供更多的选择机会。据估计，惠普与康柏的合并，到2004年可节省开支25亿美元，并且每年可以从维修服务等业务中获取10亿美元的利润。惠普可以发挥自己的零售经验并借鉴DELL的直销经营优势，极有可能成为PC业务之王。两家公司还可以相互向对方的客户销售畅销产品，例如，惠普可以向康柏的长期客户销售打印机，也可以向自己的客户推销康柏的存储设备。
卡莉说：“惠普与康柏的合并是一个决定性的行动，它将通过向用户与合作伙伴提供更大的价值使我们处于全胜的位置。在IT产业面临特殊挑战的时期，合并将使我们与用户以及合作伙伴一起达到领先位置，并开创一个全新的IT产业。我们将有机会创造一个新世界。新惠普将成为从计算机产品到服务均能满足客户要求的全球IT领导企业。
惠普并购康柏的动因中的几点失误
(1) 惠普并购康柏的确可以扩大规模，但扩大的规模是否一定会使得新惠普的成本降低？惠普并购康柏能在规模上超过DELL，但DELL之所以领先惠普和康柏并非由于规模，而是由于DELL领先的直销观念和零库存思想帮助其实现了成本的降低。而惠普和康柏合并之后，管理的问题仍然存在。在惠普和康柏合并之后，DELL公司的发货量增加了15.5%，而新惠普的发货量却降低了16.2%。惠普和康柏不仅仅没有依靠规模的扩大增加合并后的市场份额，相反，惠普和康柏的市场份额相对于原来都有所降低。
(2) 两家公司在合并之前都是相当依赖销售渠道的公司，惠普依靠其销售渠道销售其打印机，而康柏依靠其销售渠道销售其个人电脑。合并后，新惠普必须要对原有渠道进行整合。惠普和康柏都是历史悠久的大公司，原有的渠道都已经相当成熟。但是，渠道的重组需要较长的时间，而且要裁减大量的经销商。这样，
DELL就依靠新惠普整合渠道的机会，再次取得销售第一的位置。
(3) 新惠普成立以后不仅没有很好的发展其信息服务业务，相反自身在打印机及影像业务方面的优势也有所减弱。而此项优势和合并并没有关系，因为康柏原来并没有经营影像业务，合并不会对新惠普产生更好的效果。惠普之所以合并康柏是因为看中了康柏的服务业务潜力。但它却忽略了一个重要的事实，康柏在两个公司合并前，只是提供基本类型的IT服务，这种类型的服务主要是先把硬件卖给企业，再承包相关系统的规划和承建。这种信息服务的难度很小，不同供货商之间的替代性很高，进入壁垒较低，用户讨价还价能力较强。而在利润率比较高的IT服务部分，康柏和惠普所具有的市场份额都相当低，尚没有能力和另一个强大的竞争对手IBM竞争的实力。
启示：企业成功并购的条件
根据本案例分析的结论，结合其他公司并购中出现的问题，本文认为企业要实现成功并购，需要注意以下几个方面。
（1）并购前要仔细分析并购双方的优劣势，做到优势互补，扬长避短。而惠普并购康柏却刚好相反，原先惠普拥有的竞争优势在合并后反倒被稀释了，而原先双方的竞争劣势也并没有得到改善。所以，优势互补，扬长避短，是公司并购的前提。
（2）要确定并购企业的类型。并购可以分为四种基本类型，即维持型、共生型、持有型和吸收型。只有当战略相互依赖的需要比较低，同时组织自治的需要也比较低时，才适合进行持有型并购。
（3）要根据实际情况分析协同作用。因为，并购并不意味着必然能实现1+1>2，相反有可能是1+1<2。要根据并购双方的实际情况，充分分析并购后带给公司的好处是否可以弥补业务的重新组合所带来的成本损失，比如，管理风格和管理文化上的冲突，不同企业之间业务上的整合困难，特别是公司高管人员和董事会的关系等。所以，成功完成并购后，整合才是关键，只有当协同效应大于合并后所能带来的这些成本损失，并购才值得去做。
（4）要兼顾财力、物力，量力而行。即企业要自我的评价，要分析公司所
在行业的发展前景，要充分考虑公司的发展战略，同时要注意技术发展对本公司提供的机遇和调整。只有充分考虑这两个因素，才能真正做到心中有数，防患于未然。
参考文献：
[1] 崔保军.企业并购动机综述[J].企业经济，2004(8).
[2] 陈传刚.企业并购动因理论综述[J].北方经济，2007(4).
[3] 徐鑫波，宋华.企业并购动因理论综述[J].现代商贸工业，2007(7) .
[4] 邵桂兰，刘铁军.跨国并购的理论评述[J].经济师，2007(5).
[5] Manne. Mergers and the Market for Corporate Control [J]. Journal of Political Economy，1965,73:110-120.
[6] Jensen M C. Agency Cost of Free Cash FlowCorporate Finance and Takeovers[J]. American Economic Review1986,76(03):323-329.
，，
2023年12月20日发(作者：韶采)
目录
惠普收购康柏 ...................................................... 2
1、并购行业背景分析 ........................................... 2
2、并购双方背景介绍 ........................................... 2
2.1收购方（惠普）概况 .................................... 2
2.2被收购方（康柏）概况 .................................. 3
3、并购动因分析 ............................................... 5
4、并购过程 ................................................... 7
一、并购经过 .............................................. 7
二、并购特点 ............................................. 12
5、并购后的整合计划 .......................................... 15
6、收购对惠普股价及财务状况的影响 ............................ 18
7、案例分析 .................................................. 19
惠普并购康柏的动因中的几点失误 ........................... 20
启示：企业成功并购的条件 ................................. 21
惠普收购康柏
1、并购行业背景分析
20世纪末，计算机相关产业涌现众多品牌。其中最大的六家企业分别是：微软，戴尔，SUN， IBM，康柏，惠普。微软、戴尔、SUN主要制造计算机系统和软件；IBM、康柏、惠普是计算机制造行业的三巨头。
微软成立于1975年，创立初期以销售BASIC解译器为主，在20世纪末推出了windows98和windows2000，迅速占满了全球个人电脑市场。
戴尔于1984年创立，1988年上市，1993年成为全球五大计算机系统制造商之一，1996年戴尔开始通过网络销售计算机产品，开始主攻网络服务器市场。到2000年，戴尔的网上营业额达到每天5,000万美元，名列全球榜首。
SUN公司是（Stanford University Network）的首字母缩写，于1982年建立，半年后公司开始盈利，四年后在纳斯达克挂牌上市。在2001年，SUN公司市值超过两千亿美元，远超IBM在内的全部工作站和小型机公司，而且它依靠它的Solaris（一种Unix）和风靡全球的java程序语言，成为在操作市场上最有可能超过微软的公司。
IBM是计算机制造产业的龙头老大。IBM成立于1911年，前期主要制作穿孔卡片设备，发展计算机。1961年开始开发System/360，并于1964年研制成功，确立了自己在世界电脑市场的统治地位。1981年，IBM发布第一台PC，掀开个人电脑新纪元。20世纪末，IBM由PC制造商向IT信息服务提供商转型。
另外两位就是我们今天要介绍的主角，惠普和康柏。
2、并购双方背景介绍
2.1收购方（惠普）概况
惠普公司（Hewlett-Packard Development Company, L.P.，简称HP）总部位于美国加利福尼亚州的帕罗奥多（Palo Alto），是一家全球性的资讯科技公司，主要专注于打印机、数码影像、软件、计算机与资讯服务等业务。惠普（HP）是世界最大的信息科技（IT）公司之一，成立于1939年，总部位于美国加利福尼亚州帕洛阿尔托市。惠普下设三大业务集团：信息产品集团、打印及成像系统集
团和企业计算及专业服务集团。
2001年并购当时，HP在世界PC业界市场份额排名第三，当年一季度的全球PC市场份额中H公司占10．2％。但惠普公司业绩下滑，2000年第三财季盈余为1亿1100万美元，去年同期盈余达到10亿4000万美元。其营业收入较去年同期下滑14%。宣布合并前，惠普的股价收为23.21美元，比去年夏季时的最高价下跌了66%。
另附对2001年HP公司的SWOT分析
Strengths
1、产品：打印机消Weaknesses
1、产品：局部存在费市场大，注重区域市场缺陷
拓展 2、市场：利润较高2、渠道：建立了庞的服务器市场小
大的经销商体系
3、核心：企业价值观适宜
Opportunities
收购康柏可以在技术及市场方面形成优势互补
Threats
1、过程：收购需要时间及资本进行完善
2、对手：戴尔、IBM等公司
2.2被收购方（康柏）概况
1982年，美国康柏电脑公司成立。1983年，第一台便携式个人电脑问世，康柏初露锋芒。1985年创美国个人电脑销售额最高纪录，1994年以109亿美元
的年销售额一举成为全球最大的个人电脑供应商，其后7年一直居世界PC销量榜首，并跻身《财富》100强企业之列。18年间，生机勃勃的康柏以杰出的产品品质和不断进取创新的企业精神，赢得了优势，在业界确立了领袖地位。
并购当时，康柏在世界PC业界市场份额排名第二（2001年一季度的全球PC市场份额数据为13．9％，被DELL赶超），并且有从高端到低端的完善的产品线和涵盖诸多行业客户和中小客户的客户基础。
但公司内部管理不佳，人心浮动，产品成本居高不下，市场份额停止不前且股价不振，管理层压力大。为重夺全球PC霸主宝座，康柏展开了一场规模庞大的“瘦身”运动。先是撤换一批原康柏管理高层，同时康柏放弃掉一些非核心任务，比如路由器等。在失去PC王冠的三个月后，康柏开始有点步履零乱了:把（ALPHA)64位服务器芯片技术（ALPHA64位处理器技术是康柏收购天腾后继承的核心技术，它使康柏在服务器64位芯片技术方面远远领先于SUN、IBM等服务器竞争对手，并在一定程度上帮助康柏的服务器产品比对手更有竞争优势,而且团结了一大批忠诚的客户。一个有力的例证是，在美国人类基因密码的破译研究中，只有两种系统可以担此重任，而采用康柏的服务器和解决方案则比对手快了50个小时)转让给芯片巨攀英特尔。然后就是马不停蹄地裁员，先宣布裁减员额7000人，后改为8000人，之后又说要增大到8500人。
与之相对应，康柏财务状况堪忧。康柏公司第二财季收益下滑至85亿美元，比去年同期的101.3亿美元下降了26%。宣布合并前，康柏股价每股12.35美元，比1999年初的最高价下跌了76%。
3、并购动因分析
（1）惠普收购康柏的外部总体环境的PEST分析：
①P（politics）：政策法规环境联邦贸易委员会认为“没有任何理由能让委员会相信这宗交易会损毁市场竞争”。
②E（economics）：经济环境美国经济发展减缓，影响相关产业发展
③S（society）：社会环境
a．就业方式多元化，工作和职业取向多元化
b．人们对工作和生活的质量要求提高
c．对产品和服务要求更高
④T（technology）：技术环境a．新技术革命的发展处于研究、创新的关键阶段，新兴技术发展势头迅猛b．通讯技术发展c．产品更新速度提高
（2）产业环境分析：
①产业竞争对手：戴尔公司、IBM公司等
②潜在进入者：部分新电脑生产公司
③购买者：国内与国际市场
④替代品：手机等电子设备
⑤供应商：世界各地均有其供应商分布
（3）惠普并购康柏的动因分析
(一) 规模效应
一切并购都是为了扩大企业的生产经营规模，这是最基本的并购动机。因此，惠普与康柏并购的出发点也会最先反映在规模的扩大上。新成立的惠普公司将是PC机和服务器市场上的“巨无霸”。它在将占据19%的全球PC市场，已经超过DELL公司6个百分点，而且差距可能会越来越大。在服务器市场上，新成立的惠普公司占有31%的份额，而IBM、SUN，DELL分别占25%、15%、7%。这已充分反映了新惠普通过横向整合后在规模上已经远远超过了原来的惠普公司，也比竞争对手的规模大得多。
(二) 市场份额效应
对于PC市场来说，作为PC市场上老二和老三的康柏和惠普的发售量分别下降了17%和18%。2002年第二季度，惠普与康柏的发售量下降了14%和8.5%，DELL
的发售量同比提高了20%。这说明康柏和惠普在PC市场上的市场份额不断减少，竞争优势在削弱。为了夺回失去的市场份额，通过横向整合的方式进行并购就成了两大企业最有效的选择。
(三) 管理协同效应
重组后，新惠普公司将裁员1.5万人以精简机构，不仅提高了组织的运作效率，同时（据预计）也能每年节省25亿美元的营运费用。并购的成功实现，使新惠普公司将有能力在低端服务器、PC机、打印机等市场上实行专业化分工运作，从而断提高各自产品的性能，降低成本，克服长期以来两个公司在多个领域里同时兼顾的弊端，通过专业分工来应付日趋激烈的价格战。生产要素互补可以提高资源的利用效率。重组成功后，两公司将设计、制造、销售领域中的众多优点集中到一个产品中，在原来的销售渠道不变的情况下，其销售的业绩必然会有很大的改观。另外两个公司原来的互联网带宽也可以兼容使用，这样必能提高企业的经济效益。
(四) 核心能力效应
并购之后，新惠普希望在服务器、PC机、打印机等领域内通过整合创造独特的竞争优势，从而形成企业的核心竞争能力。尤其是作为原惠普公司弱项的服务器是最难整合的部分。据IDC统计，2000年度Compaq在IA架构的全球服务器市场份额为28 %，位列第一，远高其后的Dell和IBM，HP则列第四。合并后的新HP全球市场份额第一的位置将更稳。新惠普可以充分整合康柏产品并形成具有竞争力的独特产品系列。
(五) 代理成本效应
2001年，两家公司在合并之前的销售收入及利润均不如以前，惠普和康柏收益分别下降14%和26%，同时股票市场对两个公司的反应也普遍不佳，惠普和康柏的股票都有下跌，为了避免收益下降和股票的下跌，两家公司的管理层压力都相当大，尤其是首席执行官。因此，两位首席执行官都认为合并能够解除他们当时的困境。
4、并购过程
一、并购经过
1999年，惠普公司的董事会就将康柏计算机公司当作了兼并的对象，同年，Carly Fiorina作为该公司第一个从外部引进的首席执行官加入了惠普公司。根据文件的记载，“在1999年，由于市场竞争日趋激烈，惠普公司董事会、以及公司管理层的成员开始将注意力集中在公司的发展战略上，以确保公司的未来。作为这个过程的一部分，惠普评价了多种战略性选择和潜在的兼并候选人，其中包括康柏。”
2000年12月，Bear Stearns公司（贝尔斯登，原美国华尔街第五大投资银行）的证券分析师安德鲁.涅夫(Andrew Neff)曾发布一份引起广泛争论的研究报告，在关于个人电脑产业的整合的建议中包括了这样一条：惠普公司应兼并康柏公司，从而使其打印机业务和品牌得到增值，成为个人电脑行业的领导者。
2001年06月，Fiorina与康柏的首席执行官Michael Capellas共同探讨了
康柏是否会对惠普版本的Unix操作系统发生兴趣。据文件记载，“经过了几天的深思熟虑后，Capellas同Fiorina取得了联系，表示应该加强两个公司之间的协作关系。而惠普则认为，建立一个更广泛的战略伙伴关系会有更重大的意义。”
2001年06月24日，Fiorina将她与Capellas的讨论通知了惠普的董事会，董事会授权她对这项商业合并案的前景作进一步的可行性的研究。
2001年整个夏天，Fiorina与Capellas这两个执行官频繁接触，当然，同时也会有一些行政人员、投资银行家和律师进行参与。谈判曾一度中断。两个公司在许多问题上都很难达成共识，包括资产估算、合并后的管理结构、工作保护，以及董事会席位的分配等。
2001年08月05日，谈判陷入了僵局。“康柏公司的董事会坚决拒绝，在过去被讨论的那些协议条款的基础上，与惠普公司做任何更深入的探讨。”但是，两个董事会都表示，还是有可能重新考虑合并的事宜。
2001年08月剩下的那些日子里，Fiorina与Capellas之间进行了频繁的会面，来解决他们之间的分歧。
2001年09月03日，两个董事会都一致通过了所达成的协议，惠普公司将以250亿美元收购康柏公司。惠普以股票交易的方式收购康柏，兼并后的公司营业额达874亿美元。
2001年09月04日，惠普向外界宣布将以250亿美元收购康柏公司的决定。但是外界似乎并不看好这桩有史以来IT界最大的收购案,康柏的股票在4日纽约证交所成为成交量最大的个股，收盘时其股价下跌至10.75美元 ，跌幅高达10.28% 。惠普的股价下挫至18.75美元，跌幅高达18.7%。与此同时，惠普公司表示新公司将在并购完成后裁员1.5万人，把公司总人数从15万减至13万5千左右。但是Gartner Dataquest的分析师认为，所裁人数还会增多。
2001年10月12日，惠普首席执行官Carly Fiorina公布了将保留原职的高级管理人员的名单。Fiorina在给康柏和惠普的全体雇员的一份电子邮件中表示，取舍很困难，但是相信新的组合将会把惠普引向业界第一之路。
2001年11月06日，Hewlett-Packard惠普的联合创办人William Hewlett的后裔表示，反对惠普购并康柏计算机。William Hewlett的三个儿女--Walter
Hewlett、Eleanor Hewlett Gimon，及Mary Hewlett Jaffe，连同家族的信托公司在一份声明中表示，购并案如果要股东投票的话，他们将投反对票。担任惠普董事及William and Flora Hewlett基金会董事长的Walter Hewlett表示，基金会已经达成初步的结论，决定要对购并案投反对票。
2001年11月07日，继Hewlett家族明确表示反对惠普康柏并购之后，惠普另一位创始人之子David Packard也表示支持反对并购。
2001年11月13日，惠普公司董事会再次发表声明，除Walter B. Hewlett外，其他所有的董事会成员均对惠普与康柏电脑公司的合并计划表示了全力支持。这些董事会成员还明确表示，他们将继续支持首席执行官Carly Fiorina。
2001年11月16日，惠普创始人之子Walter Hewlett于发表声明，表示反对并购康柏的计划。惠普创始人Hewlett家族及其慈善基金共持有公司5.3%的股份，整个家族也已表示反对该计划。惠普公司另一位创始人之子David Packard也已表示反对并购康柏，他持有惠普1.3%的股份。而由家族成员Susan Packard
Orr管理的David and Lucile Packard基金持有惠普10.4%的股份，但是他至今还没有表示是否也反对并购计划。这些反对意见再加上其它一些因素，使得惠普公司股票压力重重，并导致公司大量裁员。
2001年11月19日，Fiorina以罕见的强硬措辞发表公开信，谴责媒体与华尔街分析师短视近利：只看到眼前科技产业面临的问题，缺乏远见卓识。
2001年12月07日，惠普计划以250亿美元并购康柏一案再度遭受挫折，股东兼家族成员之一的Packard基金会(David and Lucile Packard Foundation)周五在一项初步决定中，表示反对此项合并案。该基金会手中约握有惠普10%股份，这意味这目前已有18%的HP投资人反对这项并购案。惠普董事会成员兼共同创办人William Hewlet之子Walter Hewlett以及另一位共同创办人David
Packard之子David W. Packard之前皆表达了反对之意。虽然如此，惠普与康柏依然坚持合并案进度不变。
Walter Hewlett认为惠普最大的利润来自于持续扩张打印机、影像、高端服务器与服务方面的事业，但并购康柏并无法在此方面获得加分的功效，反而会拖累惠普进入已无利可图的个人计算机产业，让投资人的利益减少至少1/3以上。
2001年12月13日，惠普负责与康柏合并的官员表示，惠普将继续保持合
并，但他也指出，目前惠普的大部分员工仍主要以独立的公司形式开展业务。惠普客户部的总裁Webb McKinney在电话会议上称，“目前惠普99.7%的员工都在忙着争取客户和市场竞争。”。与此同时，他再次证实了惠普对康柏的收购计划，“此次合并计划是不会取消的，根本没有备用计划。”
2001年12月17日，Walter Hewlett继续抨击惠普及康柏的合并案，他在给董事会的一封信里表示，在这个交易里两家公司“一点也不幸福” 。根据证交会所披露的信函显示，Walter Hewlett呼吁两家公司的董事会能同意“尽速解决该笔交易”。 Walter Hewlett在他的声明里说，要说服股东赞成合并简直是浪费时间。如果可能的话，惠普的高层希望在二月时投票表决。
2001年12月25日，虽然合并案遭到了大股东的反对，但惠普与康柏已正式向欧洲反托拉斯机构提出准许双方227亿美元的合并案。欧盟接到此项申请后将会展开为期一个月的评估，并向康柏与惠普的供货商、竞争对手与客户展开问卷调查。调查委员会可在一月31日前决定是否放行此案，或是再延长为四个月的调查。 惠普代表律师Lizanne Scott表示该公司对此案的法规评估保持审慎乐观的态度。“我们会全力促成此案，并希望能成功。”
2001年12月28日，由市调公司Liquid Agency与Neale-May Partners针对全球17国800余名科技营销主管所做的一份调查显示，在今年被票选为负面影响公司品牌最差的CEO中，惠普首席执行官Carly Fiorina赫然名列第一。惠普是于九月宣布将与康柏合并，但宣布之后市场普遍不看好此合并案，而接踵而来的则是惠普家族后裔极力的反对，搞得Carly Fiorian疲于接招，而市场则看得眼花撩乱。
2002年01月21日，持有惠普公司1.1%股份的共有基金组织（Alliance
Capital）表示支持惠普康柏合并计划，从而使这桩收购案得到了一个有力的支持。从2001年9月30日起，Alliance Capital成为惠普第17大股东，持有惠普2100万股份。
2002年01月31日，欧盟经过长达一个月的调查后，已经宣布批准惠普250亿美元并购康柏的计划。这为惠普、康柏合并提案扫除了一大阻碍。欧盟委员会表示，两者的合并不会提升欧洲市场的竞争程度。因此，不需要惠普和康柏为合并提供任何承诺和补偿。
2002年02月04日，虽然惠普康柏并购案一再受阻，但是2月4日惠普公司表示，由于市场需求量回升，惠普第一季度销售量和收入将高于预期水平。去年11月14日惠普公司曾预计其2002年第一季度收入将会比去年第四季度略有下降，但是目前看来惠普公司在于1月31日结束的第一季度收入将比去年还有所提高，去年第四季度惠普报告显示其销售量为109亿美元。
2002年02月05日，惠普宣布，将于3月19日就饱受争议的合并计划召开股东表决大会。康柏也表示将迟一天实行股东表决。惠普与康柏宣布股东表决日期后，股票分别下跌了2.95%和1.64%。
2002年02月22日，Prudential Securities分析师Kimberly Alexy表示，赞同惠普董事会成员Walter Hewlett所持的不同看法，认为惠普应该重新考虑将有利可图的打印与影像事业独立出来。除了批评惠普的财务分析之外，Alexy在结论时表示，合并案会以55%的反对票而告吹。其它一些分析师认为，惠普上周超过预期的获利表现将有助于提高合并案通过的机会。Milunovich表示，他认为合并案现在要通过有高过50%的机会，而Bear Stearns分析师Andrew Neff则指出，惠普的领导人可以藉由指出第二季的更好表现来提升合并的可能。
2002年02月27日，惠普CEO Carly Fiorina约见分析师 以推动合并计划顺利进行。
2002年02月27日，在纽约召开的分析家大会上，惠普CEO Carly Fiorina呼吁股东不要受Walter Hewlett的影响，应考虑公司当前面临的实际情况。在此次会议上，惠普管理人员引用大量业界知名人士支持惠普康柏合并的评论，猛烈攻击Walter Hewlett，然而当菲奥莉娜问到“现在我们应该怎么做”的时候，回答她的只是一阵尴尬的沉默。
2002年03月02日，反对惠普合并的Hewlett家族后裔Walter Hewlett发言人周六表示，惠普投资人曾讨论过若220亿美元康柏并购案没有通过，他们将要求前CEO Lew Platt回任充当临时主席。这个发言让惠普公司大为震怒。
2002年03月05日，ISS建议股东支持惠普-康柏合并案。目前，有大约21%持有惠普股权的投资者已经公开表示，他们反对收购康柏，这一数字包括惠普两位创始人后代持有的股权。有大约5%持有惠普股权的机构投资者表示，他们支持收购康柏。而持有剩余74%惠普股权的股东们，仍然没有做出最终决定，或尚
未公开宣布他们的立场。在这些还没有表态的股东当中，有相当一部分会受ISS所做决定的影响。
2002年03月06日，美国联邦政府批准了惠普--康柏合并案。这项合并案所提列的并购费用达14亿美元，是美国高科技史上最大的合并计划。联邦贸易委员会(FTC)以5比0的票数一致通过这项决定后说，委员会发现这宗交易并未违犯反垄断法令。对于这一决定，惠普公司总裁兼首席执行官卡莉表示欢迎。康柏公司的发言人说，这项决定将助公司在市场上得到动力。
2002年03月19日，上午8点，惠普将在加州Cupertino市的Flint中心举行股东大会，投票表决与康柏的合并计划。次日，康柏也将进行股东投票表决。这桩饱受争议的合并案将会在这一天走向终点。
二、并购特点
1、反三角并购
惠普康柏并购
惠普成立一家全资子公司海洛薇兹公司，并发行新股。惠普作为海
洛薇兹的股东，同意海洛薇兹与与康柏合并。康柏与海洛薇兹合并，并代替其成为惠普全资子公司，海洛薇兹消失。康柏公司的股票自
动转换成惠普公司的股票。康柏的股东成为惠普的股东
新康柏成为惠普的全资子公司
惠普公司
康柏公司
海洛薇兹公司
三角并购重组。是指在一项交易中，并购公司首先设立一家全资子公司，然后将目标公司与该子公司合并。作为目标公司的股东获得的对价，至少有50%是母公司的股票，其余可以是现金、债券或其他。
三角并购重组又可以分为顺三角方式和反三角方式两种，若目标公司被子公司并购，则为顺三角并购，目标公司注销，其资产和负债合并到并购公司中，目标公司的股东转而持有并购公司的股票。若子公司被目标公司并购，则为反三角并购，但是采用这种方式，一般是由于存在执照、租赁、贷款担保、管制要求等限制情形，有必要保留目标公司。
反三角并购的优势在于，目标公司的独立法律形式还存在，所以比如像目标公司的不可转让的无形资产，例如政府的许可证，可以继续使用。
2、换股并购
换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。根据具体方式，可有三种情况：
1、增资换股。收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。
2、库存股换股。在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。
3、母公司与子公司交叉换股，其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司的子公司，或是其母公司的子公司。
换股并购的优点：
1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。
2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。
3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。
4、若直接支付现金收购，目标公司的股东将需要交纳资本利得税。
5、并购后的整合计划
惠普公司的Carleton S. Fiorina首席执行官(CEO)将出任NEW HP的董事长兼CEO，康柏公司首席执行官Michael Capellas将担任总裁。
惠普与康柏在产品系列上有相当大的重叠部分。因此必须进行涉及整个领域的产品系列调整，并同时实施相应的体制改革。具体而言，“新惠普”将把业务重点集中在以下4个业务领域：
（1）接入设备部
这个部门年营业额预计为290亿美元，包括PC、手持设备以及其他新的互联网接入终端设备。
H P将把P C业务全部整合到擅长此道的Compaq(此前Compaq有50%收人来PC销售、HP有25 %), 新H P的PC全球市场份额简单累加后将上升到19% ,从而超过Dell重新成为PC业的第一。一位业内人士指出,HP最看重的就是Compaq在硬件制造方面的优势:成本制和渠道建设。合并后的新公司应该依然将PC作为重点方向,因为这个市场上只剩Dell、BIM等少数竞争对手。合并如果顺利,可能
会遏止Dell且在目标市场的发展势头,当然，Dell且也有可能趁机抢夺这两个公司特别是Compaq原有的一些市场份额。
两家的手持电脑都基于Pocket PC操作系统,HP Jomada主打消费类市场,品牌形象虽好但销量不大,而Compaq的iPAQ正成为行业市场最走红的产品,全球市场份额占到30%多。Compaq在手持机产品的研发能力也在H P之上，并于2001年6月展示了第一款运行Linux的手持机。因此,两家公司在合并后将推出的运行微软Pocket PC 2002操作系统的手持机,不论叫什么名字,都会有实力问鼎。
（2）IT基础设施部
这个部门年营业额预计为230亿美元,包括服务器、存储及软件。
据IDC统计,2000年度Compaq在IA架构的全球服务器市场份额为28%,列第一。合并后的新HP全球市场份额第一的位置将更稳，有可能达到37%。而在RISC架构服务器市场,第一名为IBM,第二名为Sun,Hp和Compaq分列第三和第四,两家合并后叠加的市场份额将与BIM和Sun难分上下。在IA服务器领域，Compaq和HP都很强,产品重合度也高,只不过Compaq的中低端产品线显得更长，在集群方面的理解更深，而HP在高端有一个独特的6路产品。结合后,双方有特色的产品会保留，重合的部分砍掉谁都有可能，业界最全的服务器产品线将由此产生。而合并的更大意义在于双方客户的融合,同时规模的扩大会进一步降低成本,有助于对抗Dell挑起的价格战。在中高端服务器市场上，新HP的竞争力直接威胁BIM和Sun，当然新HP整合的过程中，IBM和Sun也有机会蚕食两家原来的份额。
数据存储市场竞争不算激烈,利润也较高,原本就是HP和Compaq都很重视的业务。分析家认为HP和Compaq合并后的存储实力将超过IBM。HP与Compaq在存储上的互补之处在于,Compaq在中档磁盘阵列、存储软件、SAN、NAS几个领域领先，HP在方案级运作和服务经验方面则一直受到业界好评。同时HP原先擅长的磁带DAT产品线在加人Compaq的产品后也能得到巩固和加强。好的存储软件加上好的SAN系统结构,也许新HP可以通过分布式存储对抗其他厂商的主机式存储技术。
作为两家传统硬件厂商，HP和Compaq在软件方面相对薄弱,也是两家在产品线上重叠最少的部分。合并不能给新HP在软件竞争上带来太大的好处,相反需
要面对多种操作系统的取舍。合并后至少有Tur64、HP一UX、OpenVMS等多种操作系统，如何定位与选择,又将成为新公司的问题。
（3）服务部
作为新HP四大支柱之一的计算机服务业，将包括:企业计算机网络系统的集成和维护、IT战略和技术咨询、外包等业务。年营业额预计为150亿美元,占新公司全部收入的17%，全球拥有大约6.5万名员工。
HP和Compaq今年都曾宣布把战略重点转移到服务上。在这方面,HP尚未有建树，而Compaq服务收人约占其总收人的23%,已在全球IT服务业务中排名第三(IBM占18%、EDS占8.2%,Compaq占5.8%)。
不过，也有分析指出，Compaq的服务收人绝大部分来自最基础的利润率较低的技术支持和设备维护,而在高附加值的IT战略咨询上,无论HP还是Compaq都缺乏功力(这一领域目前还是BIM和EDS的天下)，新HP为了加大服务业务，预计会继续尝试收购普华永道的咨询部门。
（4）图像及打印部
这个部门在重组上的困难会很小，原因很简单，Compaq几乎没有这方面的产品。新HP所要是,如何挑战自己,适应新环境下用户的新需求。如果说合并一定会伴随裁员的话,那么这个部门将是最稳定的一个。目前，HP在这方面的业务包括喷墨打印机、激光打印机、多功能一体机、大幅面打印机、打印服务器、扫描仪等产品。
此部门的营业额预计为200亿美元,约占公司总体营业额的23%。由于此部门在市场的优势十分明显,合并过程也不会对这个部门产生什么冲击,反而可以利用新HP更多的资源,比如原来Compaq的渠道资源、服务资源等,必定会进一步提升市场份额。
但舆论认为，对于惠普和康柏来讲，当前使双方都裹足不前的最重要的原因，不是成本问题，而是双方的优势都集中在比较成熟的产品或技术上，这些产品的市场增长慢、利润低。所以，新惠普真正的考验还在于在高增长高利润的服务领域是否具有足够的实力。从这个意义上看，合并如果进展顺利，无疑有利于新公
司稳定阵脚，但如果只把目标锁定在削减成本上，这次合并真有点像“携手走进夕阳之中”。
6、收购对惠普股价及财务状况的影响
合并之前外界对这次合并的结果并不看好。华尔街的金融分析师一致认为，惠普和康柏是两个身患“重病”的巨人公司，现在它们结合到一起只会使本就十分复杂的“病情”变得更加复杂。
合并本身也是困难重重。菲奥莉娜的并购方案在董事会里遭到了H和P这两个家族第二代的一致反对。为了使方案得到通过，菲奥莉娜做了很多工作动员中小股东投票，最后股东们以51%对48%批准了收购康柏的决定。在这51%的赞同票中，有相当比例是菲奥莉娜拉来的票。
2001年，911前夕，这项惠普历史上最大的收购交易终于完成，对当前低迷的电脑业界而言确实是一个震撼。但股票市场对此次收购表现得很谨慎，华尔街对此普遍不看好，不但没有出现投资者追捧惠普或康柏的股票的情况，新惠普在交易完成的当天股票反而下挫近20%。
2003年第一财季是惠普康柏合并以来，整体利润表现最好的一个财季。信息产品集团在消费类 PC 和手持设备方面实现增长，重夺PC 出货量第一位置；打印及成像集团的营业额与运营利润继续增强：企业系统集团连续两个季度降低运营亏损；专业与支持服务集团保持两位数的利润率，管理服务继续实现营业额
连续两位数的增长；营收状况反映了美国及日本市场在商业IT投资方面的持续疲软，而欧洲与亚太市场则实现了季度营业额坚实的连续增长。
惠普公司董事长、总裁兼首席执行官卡尔莉·菲奥里纳表示：“惠普公司本财季实现了在营业额及非公认会计准则基础上的运营利润的持续增长．我们的企业系统集团取得了3％的连续增长，己经接近收支平衡。专业及支持服务集团取得了坚实的利润并有2％的持续增长。信息产品集团营业额持平，逆市而上，也保持持续的利润率。打印及成像系统集团比去年增长了13% ，虽有1％的正常季节性下降．但利润上升了1％。在与康柏公司合并一年后，惠普降低结构性成本按年算高达35亿美元。惠普公司目前的运营模式能够确保公司获得更加稳健的收人和利润，同时，本财季惠普公司运营产生现金流超过25亿美元，超过了以往任何时期。今天，惠普成长为一体化的更强大、更勇武的公司，我们的目标坚定不移地定位在领先和增长上。”
2003财政年度下半年，惠普认同华尔街普遍的预测，即收入364亿美元，按照非公认会计准则每股收益62美分。按照非公认会计准则每股收益不包括下半年每股5到6美分的无形资产购置摊销费用，以及每股5到6美分的企业重组、收购、投资亏损等相关费用。
2004 年度第二财政年度，惠普公司的季度财政总营业额达到了201亿美元，（盈利达到11亿美元）。这是惠普公司首次季度财政收入超过200亿美元，比去年同期的180亿美元增加12个百分点，这是惠普首次季报超越200亿美元。惠普 CEO 卡莉·菲奥莉娜在6月初公司召开的金融分析师会议上对截止今年10月份的惠普2004财年利润发表了乐观的预测．她说：“我坚信，我们的每股收益在今年和今后两年将每年增长20%以上。”去年其营业额是731亿美元。按此推算，2004年全年惠普营业额将超过800亿美元。若果如此，与900亿营业额的第一名IBM的距离“仅一步之遥”。
7、案例分析
我们看到两个竞争对手的合并没有能够构建出新的核心竞争力，但他们通过兼并可以造就规模经济，通过对两个企业的各项业务进行梳理、整合、优化以及降低成本来应战严峻的产业环境。lT 资深人士方兴东指出新HP的诞生对整个产
业(尤其是美国lT业) 可能是一个“多赢”的举措。当然,这肯定是一次1 +1 <
2 的合并。但是对于HP和康柏只要能够达到 1 +1 >1 就是一种胜利，因为新的公司在PC、服务器等市场会重新成为美国和全球市场的“老大”。
合并也是企业生存的需要，是竞争的策略。在经济环境低迷或企业遇到困难时，合并可以大大降低生产成本，有效节省运营费用。并且可以整合双方产品优势，交叉销售，为客户提供更多的选择机会。据估计，惠普与康柏的合并，到2004年可节省开支25亿美元，并且每年可以从维修服务等业务中获取10亿美元的利润。惠普可以发挥自己的零售经验并借鉴DELL的直销经营优势，极有可能成为PC业务之王。两家公司还可以相互向对方的客户销售畅销产品，例如，惠普可以向康柏的长期客户销售打印机，也可以向自己的客户推销康柏的存储设备。
卡莉说：“惠普与康柏的合并是一个决定性的行动，它将通过向用户与合作伙伴提供更大的价值使我们处于全胜的位置。在IT产业面临特殊挑战的时期，合并将使我们与用户以及合作伙伴一起达到领先位置，并开创一个全新的IT产业。我们将有机会创造一个新世界。新惠普将成为从计算机产品到服务均能满足客户要求的全球IT领导企业。
惠普并购康柏的动因中的几点失误
(1) 惠普并购康柏的确可以扩大规模，但扩大的规模是否一定会使得新惠普的成本降低？惠普并购康柏能在规模上超过DELL，但DELL之所以领先惠普和康柏并非由于规模，而是由于DELL领先的直销观念和零库存思想帮助其实现了成本的降低。而惠普和康柏合并之后，管理的问题仍然存在。在惠普和康柏合并之后，DELL公司的发货量增加了15.5%，而新惠普的发货量却降低了16.2%。惠普和康柏不仅仅没有依靠规模的扩大增加合并后的市场份额，相反，惠普和康柏的市场份额相对于原来都有所降低。
(2) 两家公司在合并之前都是相当依赖销售渠道的公司，惠普依靠其销售渠道销售其打印机，而康柏依靠其销售渠道销售其个人电脑。合并后，新惠普必须要对原有渠道进行整合。惠普和康柏都是历史悠久的大公司，原有的渠道都已经相当成熟。但是，渠道的重组需要较长的时间，而且要裁减大量的经销商。这样，
DELL就依靠新惠普整合渠道的机会，再次取得销售第一的位置。
(3) 新惠普成立以后不仅没有很好的发展其信息服务业务，相反自身在打印机及影像业务方面的优势也有所减弱。而此项优势和合并并没有关系，因为康柏原来并没有经营影像业务，合并不会对新惠普产生更好的效果。惠普之所以合并康柏是因为看中了康柏的服务业务潜力。但它却忽略了一个重要的事实，康柏在两个公司合并前，只是提供基本类型的IT服务，这种类型的服务主要是先把硬件卖给企业，再承包相关系统的规划和承建。这种信息服务的难度很小，不同供货商之间的替代性很高，进入壁垒较低，用户讨价还价能力较强。而在利润率比较高的IT服务部分，康柏和惠普所具有的市场份额都相当低，尚没有能力和另一个强大的竞争对手IBM竞争的实力。
启示：企业成功并购的条件
根据本案例分析的结论，结合其他公司并购中出现的问题，本文认为企业要实现成功并购，需要注意以下几个方面。
（1）并购前要仔细分析并购双方的优劣势，做到优势互补，扬长避短。而惠普并购康柏却刚好相反，原先惠普拥有的竞争优势在合并后反倒被稀释了，而原先双方的竞争劣势也并没有得到改善。所以，优势互补，扬长避短，是公司并购的前提。
（2）要确定并购企业的类型。并购可以分为四种基本类型，即维持型、共生型、持有型和吸收型。只有当战略相互依赖的需要比较低，同时组织自治的需要也比较低时，才适合进行持有型并购。
（3）要根据实际情况分析协同作用。因为，并购并不意味着必然能实现1+1>2，相反有可能是1+1<2。要根据并购双方的实际情况，充分分析并购后带给公司的好处是否可以弥补业务的重新组合所带来的成本损失，比如，管理风格和管理文化上的冲突，不同企业之间业务上的整合困难，特别是公司高管人员和董事会的关系等。所以，成功完成并购后，整合才是关键，只有当协同效应大于合并后所能带来的这些成本损失，并购才值得去做。
（4）要兼顾财力、物力，量力而行。即企业要自我的评价，要分析公司所
在行业的发展前景，要充分考虑公司的发展战略，同时要注意技术发展对本公司提供的机遇和调整。只有充分考虑这两个因素，才能真正做到心中有数，防患于未然。
参考文献：
[1] 崔保军.企业并购动机综述[J].企业经济，2004(8).
[2] 陈传刚.企业并购动因理论综述[J].北方经济，2007(4).
[3] 徐鑫波，宋华.企业并购动因理论综述[J].现代商贸工业，2007(7) .
[4] 邵桂兰，刘铁军.跨国并购的理论评述[J].经济师，2007(5).
[5] Manne. Mergers and the Market for Corporate Control [J]. Journal of Political Economy，1965,73:110-120.
[6] Jensen M C. Agency Cost of Free Cash FlowCorporate Finance and Takeovers[J]. American Economic Review1986,76(03):323-329.
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