2024年1月4日发(作者：乌怀雁)
三星集团
商务谈判策划书
关于与苹果股份有限公司的协商事宜
甲方：苹果股份有限公司
乙方：三星集团
团队：********
口号：********
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三星集团
目录
1 谈判主题及内容…………………………………………………………………3
2 谈判团队人员构成………………………………………………………………3
3 谈判双方对比分析………………………………………………………………3
3.1 谈判背景 ……………………………………………………………………3
3.2 公司背景 ……………………………………………………………………4
3.3 优劣势分析 …………………………………………………………………5
3.4 相关专利分析……………………………………………………………… 6
3.5 我方回应 ……………………………………………………………………8
3.6 涉及机型 ……………………………………………………………………8
4 财务分析…………………………………………………………………………9
4.1 关于专利赔款的计算 ………………………………………………………9
4.1.1 计算模式一
4.1.2 计算模式二
4.2关于禁售赔偿：基于澳大利亚Galaxy Tab10.1产品的计算 …………11
4.2.1 禁售情况
4.2.2 禁售损失
5 双方合作分析 …………………………………………………………………12
5.1关于台积电（TSMC） ………………………………………………………12
5.2 我方与台积电的比较………………………………………………………12
5.3 我方与苹果的比较 ………………………………………………………13
5.4 台积电与苹果的分析 ……………………………………………………14
6 谈判目标 ………………………………………………………………………14
7 谈判策略及程序 ………………………………………………………………15
7.1 开局…………………………………………………………………………15
7.2 中期阶段……………………………………………………………………15
7.3 最后阶段……………………………………………………………………16
8 应急预案 ………………………………………………………………………17
9 谈判资料 ………………………………………………………………………17
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一、谈判主题及内容
主题：达成共识、停止纠纷、继续合作
内容：
1）三星和苹果专利侵权的赔偿费用（涉及专利侵权和三星Galaxy Tab10.1的停售赔偿等）
2）三星和苹果在零配件上继续保持完全合作的关系
二、谈判团队人员构成
首席代表：***，公司谈判首席代表
决策人：***，负责重大问题决策
财务顾问：***， 负责财务分析
技术顾问：***，负责产品技术分析
法律顾问：**，负责法律分析
三、谈判双方对比分析
1）谈判背景：
三星电子和苹果公司互打“专利战”，已在多个国家相互提起侵权诉讼，要求禁售对方产品。苹果分别在日本、美国、英国等国起诉三星电子侵犯其专利权，由此，荷兰、德国、澳大利亚先后宣布禁售三星平板电脑；三星则针对苹果公司发布的iPhone4S，在法国巴黎、意大利米兰以及日本等地以苹果侵犯三星电子专利技术为由对iPhone4S提出禁售申请还以颜色
2011年4月15日苹果率先“发难”，以三星侵犯了其智能手机和平板终端的相关专利为由，向美国加州北部地区联邦地方法院提起了诉讼，并向多国法院提出申请，请求暂时禁止三星销售Infuse 4G、Galaxy Tab 10.1等产品，而澳洲法院也裁定，在苹果与三星的专利纠纷解决前，暂时禁止三星的平板电脑GalaxyTab10.1的销售
三星公司也展开了大规模的诉讼攻势，于4月22日以苹果侵犯其专利为由，分别在韩国（涉及5项专利）、日本（涉及2项专利）和德国（涉及3项专利）提起诉讼。有消息透露，带3G 功能的iphone 和iPad 可能会禁售。日前，三星
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还针对苹果新推出的iPhone4S 以侵犯其多项专利为由，向日本和澳洲提交了禁止销售的申请，并且以同样理由在日本申请禁售iPhone4 和iPad2。此前三星已向法国和意大利法院申请禁止销售iPhone4S。加上德国的禁售起诉，三星已经至少在五个国家对苹果发起了诉讼攻击
法院认为三星提出苹果侵犯的专利是手机行业标准中不可分割的部分，三星违反了在许可上应遵循的“公平、合理和非歧视”原则。此时三星和苹果愿意在谈判桌上和解双方由专利带来的相关问题。但是双方却在专利费的缴纳上出现了分歧：苹果认为三星之前缴纳的专利费过低，而三星认为苹果应该为Galaxy
Tab10.1的停售做出一定赔偿
三星方接到消息称苹果正与台积电协商新的处理器的代工问题，苹果将把部分零件生产交给台积电。三星方觉得苹果方不守信用，与之前说的不会影响双方在零件方面合作的陈词有出入，遂决定重新考虑零件合作问题
2）公司背景
甲方 苹果股份有限公司
原称苹果电脑公司，总部位于加利福尼亚州,核心业务是电子科技产品,由史蒂夫·乔布斯和Ron Wayn在1976年4月1日创立，在高科技企业中以创新而闻名，知名的产品有Apple II、Macintosh电脑、Macbook笔记本电脑、iPod音乐播放器、itunes商店、imac一体机、iPhone手机和iPad平板电脑等,2011年2月，苹果公司打破诺基亚连续15年销售量第一的地位，成为全球第一大手机生产商。2011年8月10日苹果公司市值超过埃克森美孚，成为全球市值最高的上市公司
乙方 三星集团
大韩民国第一大企业，同时也是一个跨国的企业集团，三星集团包括众多的国际下属企业，旗下子公司有：三星电子，三星物产，三星生命，三星航空等。业务涉及电子、金融、机械、化学等众多领域，是美国《财富》杂志评选为世界500强企业之列。三星电子是旗下最大的子公司，目前已是全球第二大手机生产商、全球营收最大的电子企业，在2011年的全球企业市值中为1500亿美元
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3）优劣势分析
甲方 苹果股份有限公司
优势
品牌忠诚度高
坚持创新，产品多、质量上乘，研究开发能力强
核心业务成长空间大
经营模式和营销手段独树一帜，资金链充足（市值最高的上市公司）
劣势
供应链不尽合理，在零配件上的供应能力不足
制造部门的效率低下，设计和管理成本高昂，价格要比同行高
扩展性不够，游戏基因不够，缺乏互联网基因
与众多公司存在专利纠纷
乙方 三星集团
优势
作为全球最好的零件供应商、知名度高、信誉好，在质量、性价比较其他公司有明显优势，且苹果对此有依赖
自上而下全面的垂直产业链，拥有众多的国际下属品牌
专利多（三星64976项，苹果8991项，谷歌14770项），技术的绝对支持
人力资源制度合理
劣势
安卓系统不如苹果卖点好，模仿安卓系统的商家较多
同时兼顾多种生产系统，易分散企业注意力
品牌忠实度逊色于苹果
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4）相关专利分析：
1、商业外观（trade dress）
苹果起诉我方，称我方的Galaxy产品侵犯了其iPhone/iPad的外观设计专利，外观设计是苹果最引以为豪的竞争优势（商业外观泛指产品的外观，外观设计就像产品商标一样受知识产权保护）
2、设计专利（design patent）
涉及的设计专利有两项iPhone的设计专利、一项iPad的设计专利以及一项iOS图标排列的设计专利，其中包括：iPhone的前置话筒口，平整的正面、home键、圆角设计、屏幕边缘、以及完全由玻璃覆盖的表面； iPad上薄薄的边缘、圆角设计、玻璃覆盖的表面、在正面、边缘和背部的极简设计
3、功能专利（utility patent）
功能专利主要是对手机的一些具体操作方式的专利，例如当用户在文档和网页上用手指进行滚动操作时显示背景纹理，以及判定用户使用一只手指操作时即为滚动操作，用两只或多只手指操作时即为缩放操作
专利915号：“捏合缩放”专利（single-finger scroll/two-finger zoom gestures）
手机能识别单指/多指操作，用户可以用两根手指做夹放手势来缩放屏幕，iPhone具有很强的智能、可以识别出是一根手指还是两根手指在进行操作
无此技术之前，若要对屏幕进行放大或缩小，是点击其设置的放大或者缩小按钮
专利381号：边界回弹或越界滚动(橡皮筋专利bounce-back)
当用户在某个App里向上或者向下滚动达到顶部或者底部时，会有一个到达顶部或者到达底部的物理反馈机制
屏幕下方的home物理按键，无论什么界面一按home键，就返回到主屏幕
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我方为避免专利纠纷，后期产品把home键设计为方的、长方的、椭圆的，但苹果未说其侵犯外观设计专利，而是技术专利
专利163号：“双击缩放”专利
在图片浏览、电子书阅读、网页缩略时，双击能够切换缩小和放大。例如当用户打开文档屏幕显示太小时，只要双击一下屏幕文档即变大；或者文档屏幕显示太大，双击屏幕能让其变小，这是为了弥补捏合手势，制造的逻辑冗余设计
专利087号：白色的iPhone装饰性外观设计
描述圆角长方形外型与边框设计，苹果对其iPhone的基本设计和外观都申请了专利，我方多款产品与iphone 3Gs外形相似，主要是四周金属包边、圆滑后背、玻璃一体前面板的设计等，苹果称我方侵犯了其专利
专利677号：黑色的iPhone装饰性外观设计
描述大尺寸显示器平坦、透明黑色接口设计，除了白色，苹果对其黑色的装饰性外观设计也申请了专利
专利305号：App的圆角图标
描述在黑色背景上以格状排列之应用程序屏幕图标，iPhone的App外观四角都是圆形的，我方多款产品与其外形相似
专利889号：外形设计专利
为了避免和苹果ipad的外形纠纷，我方的背部设置是以设备横置为基础设计的，也就是logo和铭刻文字都是在设备横向放置时可读的，苹果是以纵向为基础的
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5）我方回应：
三星原型机F700的灵感来源于一碗水，而不是任何苹果专利，且在2006年12月已经申请设计专利，先于苹果iPhone最早发布的时间，可表明在iPhone发布前就有这类全屏幕触摸手机的研发工作
1998年日本的一项专利“Nomura”描述了类似的一个系统，允许用户用两个手指放大图片
在2006年的TED大会，杰夫•韩（Jeff Han）早已展示了一种可扩展并具有感压能力的多点触控电脑屏幕界面
LaunchTile专利（由Benjamin Bederson于2004年研发，称为“语义缩放”）能达到“点击放大”同样的效果，也可允许用户通过一个拇指来放大移动应用程序的缩略图，LaunchTile专利是先于苹果专利存在的
DiamondTouch触摸显示屏（由亚当•博格Adam Bogue创造），可支持多点触摸手势输入进行图像显示操作，其主要触摸手势被称为FractalZoom（使用单个手指触摸来滚动界面，用两个手指进行缩放操作）
在2003年，博格就曾向苹果硬件工程师演示过这种多点触控技术
TableCloth技术专为Adobe Flash而创立，当被拖至屏幕外时，其具有反弹动态图像的功能
苹果相比三星更晚进入智能手机领域，iPhone等苹果产品用着三星几十年来的一些专利技术，例如3G蜂窝网络、涉及电子邮件、相册和在移动产品上播放音乐等一系列专利，并且没有付专利费
苹果的iPhone、iPad、Apple TV机顶盒、iCloud和iTunes侵犯了三星2009年的 “多媒体同步办法和设备”专利
苹果侵犯的专利包括美国专利号码7,756,087；7,551,596；7,672,470；7,577,757；7,232,058；6,292,179；6,226,449以及5,579,239，（可以通过美国专利和商标办公室网站搜索）
6）涉及机型：
三星Galaxy S、Galaxy SII、Epic4G、Captivate（I897）、Vibrant、Infuse 4G、Galaxy Tab 10.1、Galaxy SIII等机型共28款（其中3款未在美国销售）
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四、财务分析：
2007年，智能手机产业的毛利约为134亿美元， 2012年，迅速发展，毛利约为753亿美元，或相当于每支智能手机116美元的毛利，苹果在所有出货手机的营收中占36%，整体毛利的52%。我方的利润在近年来已增加了8倍之多，毛利约占29%
我方（年营收约700亿）出货量及市场占有率：
2010（2470万支，8.3%）；2011（9520万支，19.3%）；
2012第一季度（4450万支，28.4%）；2012年第二季度（5020万支，32.6%）苹果出货量及市场占有率：
2010（4750万支，16.0%）；2011（9310万支，18.8%）；
2012第一季度（3510万支，22.4%）；2012年第二季度（2600万支，16.9%）
1）关于专利赔款的计算
可能的计算模式一：
侵害界面的赔偿额（根据授权费计算）：
专利使用费7.14美元
（复位专利2.02美元，滑动缩放专利3.10美元，轻触缩放专利2.02美元）涉案机型销量3 198 879支
赔偿额 7.14*3198879=22 839 996，约2284万美元
与外观设计专利和商业外观专利有关的赔偿额（根据我方的利润率计算）
涉案机型总销售额：约70.889亿美元
赔付额度（苹果可能推测我方的利润率）25%,30%,35%，40%
赔偿额分别对应为:17.722； 21.267； 24.811； 28.356 （亿美元）
赔偿总额：有以下四种情况，分别为：
1）2284万美元+17.722亿美元=17.950亿美元
2）2284万美元+21.267亿美元=21.495亿美元
3）2284万美元+24.811亿美元=25.039亿美元
4）2284万美元+28.356亿美元=28.584亿美元
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分析：
此种计算可能为对方采用，存在一定缺陷，忽视了以下因素：
1）计算出的总利润并没有包括三星为这些利润所花费的成本在内，忽略了我方为销售、市场、调查和研发所投入的成本，而是单单只计算我方的总收入
2）计算利润流失的时，忽视了“我方产品对iPhone和iPad的销售造成损失”期间苹果的供货问题，夸大了对苹果的利润影响（实际上iPhone和iPad的供货量严重不足，苹果的市占率在 2012年第二季呈现衰退，出货量2600万支，由第一季的22.4%（出货量3510万支）减少为16.9%，在第三季将进一步衰退至13.8%左右）
调整后的计算：
1、将销售、市场、调查和研发等成本因素计算在内，约8亿美元，则上述四种结果分别为：
9.950亿美元；13.495亿美元；17.039亿美元；20.584亿美元
2、再考虑苹果的供货问题，扣除4.2亿美元，则上述四种结果最终分别为：
5.750亿美元；9.295亿美元；12.839亿美元；16.384亿美元
综合考虑，调整利润率为14%—20%，结果为：
2284万美元+[70.889亿美元*（14%—20%）]=（10.152—14.406）亿美元
可能的计算模式二：按侵害程度和产品计算（分三类）
涉及侵害界面相关专利的产品群
涉及Infuse 4G、Galaxy Tab 10.1等六款手机，每部的赔偿金额平均为2.7美元左右，赔偿金额最高的机型为335万美元 ，总额为2.7亿美元
涉及侵害界面专利和外观设计专利二者的产品群
Galaxy S、Galaxy SII、Epic4G、Captivate（I897）、Vibrant、Infuse 4G、Galaxy Tab 10.1等14款手机，每部赔偿金额平均为52.6美元左右
赔偿金额最高的机型为1.3018亿美元，总额为5.2亿美元
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涉及侵害商业外观专利、界面专利和外观设计专利三者的产品群
Galaxy S、Galaxy Tab 10.1等5款手机，每部赔偿金额平均为45.9美元
赔偿金额最高的机型为1.454亿美元，总额为4.3亿美元
赔偿总额：
2.7亿美元+5.2亿美元+4.3亿美元=12.2亿美元
分析：
1）此计算未正确计算苹果所获赔偿金额的时间，应该从苹果告知我方侵犯了专利，并且苹果产品进行销售时开始计算
2）我方Galaxy S II AT&T 以及 Infuse 4G 处于“苹果和三星专利侵权案”容许的时期，不应该被纳入追缴赔偿对象范围
3）且并没有计算扣除Galaxy Tab10.1等产品的在澳洲、德国、欧盟等地的损失
2）关于禁售赔偿：基于澳大利亚Galaxy Tab10.1产品的计算
禁售情况：
2011年10月，澳大利亚对我方Galaxy Tab.10.1下达临时禁令；2011年11月30日，我方在澳大利亚上诉成功，推翻了此前的临时禁令，12月16日起可以销售Galaxy Tab.10.1平板电脑
禁售期为2011年第四季度，我方Galaxy Tab.10.1在澳洲预期销量为80万台（2012年2Q三星全球平板实际出货量为240万台），价格约为700美元，加上其他品牌、市场等无形损失（估价约为8000万美元）
禁售损失：（70—80）万台*700美元+8000万美元
=（4900—5600）万美元+8000万美元
=（12900—13600）万美元，约1.3亿美元
2011年8月，德国法院下达禁止我方在欧盟（除荷兰外）销售Galaxy Tab平板电脑临时禁令，2011年9月9日，法院正式禁售我方在德国某些型号的平板电脑的销售，包括Galaxy
Tab.10.1，禁令有望2012年2月解除
禁售损失约为2.5亿美元
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2011年10月荷兰法院下达Galaxy Tab.10.1临时禁售令
禁售损失约为9000万美元
分析：
我方产品在多国遭到苹果起诉而禁售，对方一味要求我方对所谓专利侵权作出赔偿，而我方的损失则未置可否，我方要求赔偿，实际销售损失与无形损失双标准，立足于澳大利亚、德国、荷兰、欧盟多点，并以澳大利亚的赔偿为主，必要时可舍弃其余市场赔偿，尽量维护我方利益，也可以此压低专利赔偿费用
五、双方合作分析
除了竞争，苹果一直是我方的最大客户，双方关系融洽，我方拥有苹果大范围的零件订单，供给其各项需求，且价格优惠、质量上乘，是苹果各产品市场供应充足，获取利润的重要组成部分
有别于专利诉讼，供货合同是的另一个问题，苹果承诺说本次纠纷不会影响双方在零件方面的合作，然而我方接到消息称苹果正与台积电协商新的处理器的代工问题，苹果将把部分零件生产交给台积电。我方觉得苹果方不守信用，与之前说法有出入，决定重新考虑零件合作问题
关于台积电（TSMC）：
台积电于1987年成立于新竹科学园区，是全球第一家的专业集成电路制造服务公司，身为业界的创始者与领导者，公司是全球规模最大的专业集成电路制造公司，提供业界最先进的制程技术及拥有专业晶圆制造服务领域最完备的组件数据库、知识产权、设计工具、及设计流程，公司目前总产能已达全年430万片晶圆，其营收约占全球晶圆代工市场的60%
2011年全球晶圆代工市场前四
排序 公司 生产模式
1
2
3
4
台积电
联电
纯代工
纯代工
营收（百万美金） 较2010年成长
14,600
3,760
3,580
10%
-5%
2%
64%
格罗方德 纯代工
三星半导体 IDM（整合元件制造商） 1,975
我方与台积电的比较：
1）台积电能享受接近五成的高毛利率，过去晶圆生产成本一年降幅几可达29％，随着摩尔定律逼近极限，维持成本优势日益困难，此时将比较谁能用半导体更有效的生产微机电、天线、类比电源等领域，我方早已切入设备产业，抢占了先机，为了维持成本优势，台积电必须和我方合作开发新制程
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2）我方2010年投资约18亿美元用于逻辑晶片及晶圆代工，2011年增加至42亿美元 ；2011年台积电投资约为75—80亿美元，相较2010年增加约三成幅度
我方与苹果的比较：
1）NAND闪存市场供应商包括全球市占率28%的东芝(Toshiba)、14%的美光(Micron)、12%的SK海力士(Hynix)以及8%的英特尔(Intel)；但其中东芝的大部分产能是供应给SanDisk，因此NAND闪存供应商的选择也不多
2）苹果现在是全球最大NAND闪存买主，有很大的需求，若是 NAND闪存供应商祭出了“配给制度(allocation)”，苹果就可能面临难题
3）2005年，苹果预付了12.5亿美元给5家NAND闪存供应商（三星、东芝、的美光、SK海力士英特尔），以确保苹果可在2010年以前取得足够的内存供应量，但苹果在供应协议期间，总是过度预估其需求量，致使5家供应商供应过剩，并因此无法提高产品价格，被认为操纵价格，鉴于此众厂商合作意愿值得商榷，苹果产品生产量就可能受限于其闪存采购能力
4）我方拥有全球DRAM市场约70%的份额，苹果只有40%的移动DRAM芯片来自我方，其他供应商则包括尔必达和SK海力士等
5）我方并不是Retina显示屏幕的独家制造商，也包括LG Display、夏普(Sharp)和友达光电(AUO)等，然而夏普的面板最近受良率问题影响，而友达则因操纵面板价格案遭美国法院重罚，影响其产量，LG Display可能最有机会分得部份显示器制造订单。但我方仍是苹果最重要的显示器供货商
6）苹果具有较强的议价能力，苹果零件的毛利通常不高,向苹果供应元件的利润率正逐渐降低，我方也在使客户多样化，以减小对苹果的依赖，新的客户包括高通(微博)
7）我方是智能电视、PC、平板电脑、智能手机等产品的供应商、 NAND闪存的重度使用者，可供及自己消费
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台积电与苹果的分析：
1）我方在芯片设计之初，存储器硅知识产权并采用内置型封装技术，将512MB低功耗DDR2整合在同一枚芯片中，谁接苹果芯片订单，可能会面对我方的硅知识产权专利诉讼
2）台积电庞大的硅知识产权资料库（IP Library），可保护苹果的处理器，不受其他对手的专利权控告，台积电已经对苹果开放了硅知识产权资料库，并开始针对苹果A6处理器的规格需求，提供相对应且经验证的硅知识产权
4）台积电在2008年推出了“开放创新平台”（OIP，Open Innovation Platform），可毕竟是晶圆代工厂，若为苹果设计芯片，长期存在OIP的矛盾会爆发，台积电会担心被IC设计及IDM厂大客户误会与他们抢生意，例如高通（Qualcomm）或辉达（Nvidia）
5）苹果要求台积电主导芯片设计，可台积电却提议由其投资子公司（创意电子）主导，以绕开与客户竞争的红线，但苹果现在对间接的合作模式，存在许多疑虑
6）早在2011年下半，台积电与旗下创意电子共组团队前往美国取经，双方沟通不错，苹果尝试采用台积电28纳米CMOS制程，但最终在产能问题及三星电子降价挽留下，合作落空
任何芯片制造转单、转厂、转制程，至少都需要最短逾半年，长则1年以上的良率学习曲线，虽然台积电确实自2011年下半年已和苹果进行晶片设计流程(Methodology)的沟通，之前也有一些ASIC案件在合作生产，但要在短时间内进行良性的长期合作可行性不高
苹果作为传统的OEM（原始设计制造商），向其它厂商购买元件，整合成系统，然后出售成品，让其芯片供应商承担拥有工厂的负担，比较成本较低，而兴建晶圆厂投资约40—100亿美元，费用高昂
六、谈判目标
战略目标：在互惠互利的基础上，达成谈判共识、停止纠纷并维护愉快的合作关系
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最高目标
1、对方停止起诉，签订和解协议，恢复销售，赔偿专利费8—10亿美元
2、专利互惠，签订交叉使用授权协议
3、对方（苹果）对Galaxy Tab10.1的停售做出赔偿，约3.8亿美元
4、双方继续保持完全合作关系，对方参与我方在美的晶圆代工厂的投资，共同开拓新的合作领域
可接受目标：
1、对方停止起诉，签订和解协议，恢复销售，赔偿专利费10—13亿美元
2、对方（苹果）对Galaxy Tab10.1的停售做出赔偿，0.9—1.3亿美元
3、双方继续保持完全合作关系，签订两年合作协议
最低目标：
1、对方停止起诉，签订和解协议，恢复销售，赔偿专利费13—18亿美元
2、对方（苹果）不对Galaxy Tab10.1的停售做出赔偿
3、双方继续保持完全合作关系，签订合作协议
七、谈判程序及策略
1、开局：
感情交流式开局策略
见面进入实质内容之前，先寒暄几句，聊一些与交易无关的话题,
通过谈及双方合作情况形成感情上的共鸣，进入较融洽的谈判气氛中（肯定苹果销售业绩，例如2012年第二季度智能机2600万支，市占率16.9%）
2、中期阶段：
1）静观其变、软硬兼施策略
按谈判惯例，让对方先提要求，我方以不变应万变
由两名谈判成员其中一名充当红脸,一名充当白脸辅助协议的谈成，适时将谈判话题定位到双方长远利益上来，把握住谈判的节奏和进程，从而占据主动
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2）迂回周旋、论点突出
迂回周旋，在赔款的计算方式和合作耍太极，要求对方相应让步
计算赔款时用我方销量、苹果销量、双方利润、市场占有、年营收、专利费用的计算作为论点
3）把握让步原则
明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退一步进两步，做到迂回补偿，充分利用手中筹码，适当时可以退让来换取其它更大利益
4）制造竞争
5）打破僵局
幽默法，善于运用，幽默式与之对话，让彼此双方冷静下来缓和局面
重新理清谈判的关键问题，冷静应对
合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，再可运用把握肯定对方行式，否定对方实质的方法解除僵局，适时用声东击西策略，打破僵局
使出杀手锏，给对方下最后通牒
3、最后阶段：
1）把握底线
适时运用折中调和策略，把握严格把握最后让步的幅度，在适宜的时机提出最终可接受赔款，使用最后通牒
2）疲劳战术
与之软磨硬泡
3）最后通牒
明确最终谈判目标，给出强硬态度。
4）攻心策略
善于扑抓对方的情感变化，即语言，适当采取感情攻势。
5）埋下契机
在谈判中形成一体化谈判，以期建立长期合作关系
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八、 应急预案
1、不愿以我方条件成交（例如不认同我方赔款的计算方式或在合作上加以刁难）
应对：
以数据和行业知识告诉苹果，我方的要求是合理的
与苹果协商，在合理的尺度下适当赔款的细节，适当提高一定程度，使双方获最大利益
2、苹果拒不让步
应对：
表明我方计算赔款的公平性，与苹果谈判应建立在平等互利的基础上，在一个公平的机制下的进行的谈判，才能使双方信服和共同遵守
引到其他谈判内容上，暂时冷却激烈争论点
3、对方使用借题发挥策略，对我方某一次要问题抓住不放。
应对：
避免没必要的解释，可转移话题，必要时可指出对方的策略本质，并声明，对方的策略影响谈判进程
4、对方故意拖延时间
应对：
弄明白对方为什么拖延，找到核心人物想办法加快进程
九、谈判资料
1、1787宪法、美国专利改革法案（2007）
为发展科学和实用技术，国会有权保障作者和发明人在有限的时间内对其作品和发明享有独占权（1787宪法）
以“先申请制”取代“先发明制”；在USPTO设置再审程序，允许第三方在专利授权后借助该程序向USPTO提出专利无效请求，无需再向法院提起诉讼；修改损害赔偿金的计算依据，由以往按含有侵权技术的商品数量计算赔偿金额改为以实际专利技术价值来判断（美国专利改革法案）
2、专利赔偿计算、双方市场业绩资料、禁售市场情况等
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甲方：苹果股份有限公司
乙方：三星集团
团队：********
口号：********
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1 谈判主题及内容…………………………………………………………………3
2 谈判团队人员构成………………………………………………………………3
3 谈判双方对比分析………………………………………………………………3
3.1 谈判背景 ……………………………………………………………………3
3.2 公司背景 ……………………………………………………………………4
3.3 优劣势分析 …………………………………………………………………5
3.4 相关专利分析……………………………………………………………… 6
3.5 我方回应 ……………………………………………………………………8
3.6 涉及机型 ……………………………………………………………………8
4 财务分析…………………………………………………………………………9
4.1 关于专利赔款的计算 ………………………………………………………9
4.1.1 计算模式一
4.1.2 计算模式二
4.2关于禁售赔偿：基于澳大利亚Galaxy Tab10.1产品的计算 …………11
4.2.1 禁售情况
4.2.2 禁售损失
5 双方合作分析 …………………………………………………………………12
5.1关于台积电（TSMC） ………………………………………………………12
5.2 我方与台积电的比较………………………………………………………12
5.3 我方与苹果的比较 ………………………………………………………13
5.4 台积电与苹果的分析 ……………………………………………………14
6 谈判目标 ………………………………………………………………………14
7 谈判策略及程序 ………………………………………………………………15
7.1 开局…………………………………………………………………………15
7.2 中期阶段……………………………………………………………………15
7.3 最后阶段……………………………………………………………………16
8 应急预案 ………………………………………………………………………17
9 谈判资料 ………………………………………………………………………17
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三星集团
一、谈判主题及内容
主题：达成共识、停止纠纷、继续合作
内容：
1）三星和苹果专利侵权的赔偿费用（涉及专利侵权和三星Galaxy Tab10.1的停售赔偿等）
2）三星和苹果在零配件上继续保持完全合作的关系
二、谈判团队人员构成
首席代表：***，公司谈判首席代表
决策人：***，负责重大问题决策
财务顾问：***， 负责财务分析
技术顾问：***，负责产品技术分析
法律顾问：**，负责法律分析
三、谈判双方对比分析
1）谈判背景：
三星电子和苹果公司互打“专利战”，已在多个国家相互提起侵权诉讼，要求禁售对方产品。苹果分别在日本、美国、英国等国起诉三星电子侵犯其专利权，由此，荷兰、德国、澳大利亚先后宣布禁售三星平板电脑；三星则针对苹果公司发布的iPhone4S，在法国巴黎、意大利米兰以及日本等地以苹果侵犯三星电子专利技术为由对iPhone4S提出禁售申请还以颜色
2011年4月15日苹果率先“发难”，以三星侵犯了其智能手机和平板终端的相关专利为由，向美国加州北部地区联邦地方法院提起了诉讼，并向多国法院提出申请，请求暂时禁止三星销售Infuse 4G、Galaxy Tab 10.1等产品，而澳洲法院也裁定，在苹果与三星的专利纠纷解决前，暂时禁止三星的平板电脑GalaxyTab10.1的销售
三星公司也展开了大规模的诉讼攻势，于4月22日以苹果侵犯其专利为由，分别在韩国（涉及5项专利）、日本（涉及2项专利）和德国（涉及3项专利）提起诉讼。有消息透露，带3G 功能的iphone 和iPad 可能会禁售。日前，三星
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三星集团
还针对苹果新推出的iPhone4S 以侵犯其多项专利为由，向日本和澳洲提交了禁止销售的申请，并且以同样理由在日本申请禁售iPhone4 和iPad2。此前三星已向法国和意大利法院申请禁止销售iPhone4S。加上德国的禁售起诉，三星已经至少在五个国家对苹果发起了诉讼攻击
法院认为三星提出苹果侵犯的专利是手机行业标准中不可分割的部分，三星违反了在许可上应遵循的“公平、合理和非歧视”原则。此时三星和苹果愿意在谈判桌上和解双方由专利带来的相关问题。但是双方却在专利费的缴纳上出现了分歧：苹果认为三星之前缴纳的专利费过低，而三星认为苹果应该为Galaxy
Tab10.1的停售做出一定赔偿
三星方接到消息称苹果正与台积电协商新的处理器的代工问题，苹果将把部分零件生产交给台积电。三星方觉得苹果方不守信用，与之前说的不会影响双方在零件方面合作的陈词有出入，遂决定重新考虑零件合作问题
2）公司背景
甲方 苹果股份有限公司
原称苹果电脑公司，总部位于加利福尼亚州,核心业务是电子科技产品,由史蒂夫·乔布斯和Ron Wayn在1976年4月1日创立，在高科技企业中以创新而闻名，知名的产品有Apple II、Macintosh电脑、Macbook笔记本电脑、iPod音乐播放器、itunes商店、imac一体机、iPhone手机和iPad平板电脑等,2011年2月，苹果公司打破诺基亚连续15年销售量第一的地位，成为全球第一大手机生产商。2011年8月10日苹果公司市值超过埃克森美孚，成为全球市值最高的上市公司
乙方 三星集团
大韩民国第一大企业，同时也是一个跨国的企业集团，三星集团包括众多的国际下属企业，旗下子公司有：三星电子，三星物产，三星生命，三星航空等。业务涉及电子、金融、机械、化学等众多领域，是美国《财富》杂志评选为世界500强企业之列。三星电子是旗下最大的子公司，目前已是全球第二大手机生产商、全球营收最大的电子企业，在2011年的全球企业市值中为1500亿美元
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三星集团
3）优劣势分析
甲方 苹果股份有限公司
优势
品牌忠诚度高
坚持创新，产品多、质量上乘，研究开发能力强
核心业务成长空间大
经营模式和营销手段独树一帜，资金链充足（市值最高的上市公司）
劣势
供应链不尽合理，在零配件上的供应能力不足
制造部门的效率低下，设计和管理成本高昂，价格要比同行高
扩展性不够，游戏基因不够，缺乏互联网基因
与众多公司存在专利纠纷
乙方 三星集团
优势
作为全球最好的零件供应商、知名度高、信誉好，在质量、性价比较其他公司有明显优势，且苹果对此有依赖
自上而下全面的垂直产业链，拥有众多的国际下属品牌
专利多（三星64976项，苹果8991项，谷歌14770项），技术的绝对支持
人力资源制度合理
劣势
安卓系统不如苹果卖点好，模仿安卓系统的商家较多
同时兼顾多种生产系统，易分散企业注意力
品牌忠实度逊色于苹果
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三星集团
4）相关专利分析：
1、商业外观（trade dress）
苹果起诉我方，称我方的Galaxy产品侵犯了其iPhone/iPad的外观设计专利，外观设计是苹果最引以为豪的竞争优势（商业外观泛指产品的外观，外观设计就像产品商标一样受知识产权保护）
2、设计专利（design patent）
涉及的设计专利有两项iPhone的设计专利、一项iPad的设计专利以及一项iOS图标排列的设计专利，其中包括：iPhone的前置话筒口，平整的正面、home键、圆角设计、屏幕边缘、以及完全由玻璃覆盖的表面； iPad上薄薄的边缘、圆角设计、玻璃覆盖的表面、在正面、边缘和背部的极简设计
3、功能专利（utility patent）
功能专利主要是对手机的一些具体操作方式的专利，例如当用户在文档和网页上用手指进行滚动操作时显示背景纹理，以及判定用户使用一只手指操作时即为滚动操作，用两只或多只手指操作时即为缩放操作
专利915号：“捏合缩放”专利（single-finger scroll/two-finger zoom gestures）
手机能识别单指/多指操作，用户可以用两根手指做夹放手势来缩放屏幕，iPhone具有很强的智能、可以识别出是一根手指还是两根手指在进行操作
无此技术之前，若要对屏幕进行放大或缩小，是点击其设置的放大或者缩小按钮
专利381号：边界回弹或越界滚动(橡皮筋专利bounce-back)
当用户在某个App里向上或者向下滚动达到顶部或者底部时，会有一个到达顶部或者到达底部的物理反馈机制
屏幕下方的home物理按键，无论什么界面一按home键，就返回到主屏幕
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我方为避免专利纠纷，后期产品把home键设计为方的、长方的、椭圆的，但苹果未说其侵犯外观设计专利，而是技术专利
专利163号：“双击缩放”专利
在图片浏览、电子书阅读、网页缩略时，双击能够切换缩小和放大。例如当用户打开文档屏幕显示太小时，只要双击一下屏幕文档即变大；或者文档屏幕显示太大，双击屏幕能让其变小，这是为了弥补捏合手势，制造的逻辑冗余设计
专利087号：白色的iPhone装饰性外观设计
描述圆角长方形外型与边框设计，苹果对其iPhone的基本设计和外观都申请了专利，我方多款产品与iphone 3Gs外形相似，主要是四周金属包边、圆滑后背、玻璃一体前面板的设计等，苹果称我方侵犯了其专利
专利677号：黑色的iPhone装饰性外观设计
描述大尺寸显示器平坦、透明黑色接口设计，除了白色，苹果对其黑色的装饰性外观设计也申请了专利
专利305号：App的圆角图标
描述在黑色背景上以格状排列之应用程序屏幕图标，iPhone的App外观四角都是圆形的，我方多款产品与其外形相似
专利889号：外形设计专利
为了避免和苹果ipad的外形纠纷，我方的背部设置是以设备横置为基础设计的，也就是logo和铭刻文字都是在设备横向放置时可读的，苹果是以纵向为基础的
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5）我方回应：
三星原型机F700的灵感来源于一碗水，而不是任何苹果专利，且在2006年12月已经申请设计专利，先于苹果iPhone最早发布的时间，可表明在iPhone发布前就有这类全屏幕触摸手机的研发工作
1998年日本的一项专利“Nomura”描述了类似的一个系统，允许用户用两个手指放大图片
在2006年的TED大会，杰夫•韩（Jeff Han）早已展示了一种可扩展并具有感压能力的多点触控电脑屏幕界面
LaunchTile专利（由Benjamin Bederson于2004年研发，称为“语义缩放”）能达到“点击放大”同样的效果，也可允许用户通过一个拇指来放大移动应用程序的缩略图，LaunchTile专利是先于苹果专利存在的
DiamondTouch触摸显示屏（由亚当•博格Adam Bogue创造），可支持多点触摸手势输入进行图像显示操作，其主要触摸手势被称为FractalZoom（使用单个手指触摸来滚动界面，用两个手指进行缩放操作）
在2003年，博格就曾向苹果硬件工程师演示过这种多点触控技术
TableCloth技术专为Adobe Flash而创立，当被拖至屏幕外时，其具有反弹动态图像的功能
苹果相比三星更晚进入智能手机领域，iPhone等苹果产品用着三星几十年来的一些专利技术，例如3G蜂窝网络、涉及电子邮件、相册和在移动产品上播放音乐等一系列专利，并且没有付专利费
苹果的iPhone、iPad、Apple TV机顶盒、iCloud和iTunes侵犯了三星2009年的 “多媒体同步办法和设备”专利
苹果侵犯的专利包括美国专利号码7,756,087；7,551,596；7,672,470；7,577,757；7,232,058；6,292,179；6,226,449以及5,579,239，（可以通过美国专利和商标办公室网站搜索）
6）涉及机型：
三星Galaxy S、Galaxy SII、Epic4G、Captivate（I897）、Vibrant、Infuse 4G、Galaxy Tab 10.1、Galaxy SIII等机型共28款（其中3款未在美国销售）
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四、财务分析：
2007年，智能手机产业的毛利约为134亿美元， 2012年，迅速发展，毛利约为753亿美元，或相当于每支智能手机116美元的毛利，苹果在所有出货手机的营收中占36%，整体毛利的52%。我方的利润在近年来已增加了8倍之多，毛利约占29%
我方（年营收约700亿）出货量及市场占有率：
2010（2470万支，8.3%）；2011（9520万支，19.3%）；
2012第一季度（4450万支，28.4%）；2012年第二季度（5020万支，32.6%）苹果出货量及市场占有率：
2010（4750万支，16.0%）；2011（9310万支，18.8%）；
2012第一季度（3510万支，22.4%）；2012年第二季度（2600万支，16.9%）
1）关于专利赔款的计算
可能的计算模式一：
侵害界面的赔偿额（根据授权费计算）：
专利使用费7.14美元
（复位专利2.02美元，滑动缩放专利3.10美元，轻触缩放专利2.02美元）涉案机型销量3 198 879支
赔偿额 7.14*3198879=22 839 996，约2284万美元
与外观设计专利和商业外观专利有关的赔偿额（根据我方的利润率计算）
涉案机型总销售额：约70.889亿美元
赔付额度（苹果可能推测我方的利润率）25%,30%,35%，40%
赔偿额分别对应为:17.722； 21.267； 24.811； 28.356 （亿美元）
赔偿总额：有以下四种情况，分别为：
1）2284万美元+17.722亿美元=17.950亿美元
2）2284万美元+21.267亿美元=21.495亿美元
3）2284万美元+24.811亿美元=25.039亿美元
4）2284万美元+28.356亿美元=28.584亿美元
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分析：
此种计算可能为对方采用，存在一定缺陷，忽视了以下因素：
1）计算出的总利润并没有包括三星为这些利润所花费的成本在内，忽略了我方为销售、市场、调查和研发所投入的成本，而是单单只计算我方的总收入
2）计算利润流失的时，忽视了“我方产品对iPhone和iPad的销售造成损失”期间苹果的供货问题，夸大了对苹果的利润影响（实际上iPhone和iPad的供货量严重不足，苹果的市占率在 2012年第二季呈现衰退，出货量2600万支，由第一季的22.4%（出货量3510万支）减少为16.9%，在第三季将进一步衰退至13.8%左右）
调整后的计算：
1、将销售、市场、调查和研发等成本因素计算在内，约8亿美元，则上述四种结果分别为：
9.950亿美元；13.495亿美元；17.039亿美元；20.584亿美元
2、再考虑苹果的供货问题，扣除4.2亿美元，则上述四种结果最终分别为：
5.750亿美元；9.295亿美元；12.839亿美元；16.384亿美元
综合考虑，调整利润率为14%—20%，结果为：
2284万美元+[70.889亿美元*（14%—20%）]=（10.152—14.406）亿美元
可能的计算模式二：按侵害程度和产品计算（分三类）
涉及侵害界面相关专利的产品群
涉及Infuse 4G、Galaxy Tab 10.1等六款手机，每部的赔偿金额平均为2.7美元左右，赔偿金额最高的机型为335万美元 ，总额为2.7亿美元
涉及侵害界面专利和外观设计专利二者的产品群
Galaxy S、Galaxy SII、Epic4G、Captivate（I897）、Vibrant、Infuse 4G、Galaxy Tab 10.1等14款手机，每部赔偿金额平均为52.6美元左右
赔偿金额最高的机型为1.3018亿美元，总额为5.2亿美元
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涉及侵害商业外观专利、界面专利和外观设计专利三者的产品群
Galaxy S、Galaxy Tab 10.1等5款手机，每部赔偿金额平均为45.9美元
赔偿金额最高的机型为1.454亿美元，总额为4.3亿美元
赔偿总额：
2.7亿美元+5.2亿美元+4.3亿美元=12.2亿美元
分析：
1）此计算未正确计算苹果所获赔偿金额的时间，应该从苹果告知我方侵犯了专利，并且苹果产品进行销售时开始计算
2）我方Galaxy S II AT&T 以及 Infuse 4G 处于“苹果和三星专利侵权案”容许的时期，不应该被纳入追缴赔偿对象范围
3）且并没有计算扣除Galaxy Tab10.1等产品的在澳洲、德国、欧盟等地的损失
2）关于禁售赔偿：基于澳大利亚Galaxy Tab10.1产品的计算
禁售情况：
2011年10月，澳大利亚对我方Galaxy Tab.10.1下达临时禁令；2011年11月30日，我方在澳大利亚上诉成功，推翻了此前的临时禁令，12月16日起可以销售Galaxy Tab.10.1平板电脑
禁售期为2011年第四季度，我方Galaxy Tab.10.1在澳洲预期销量为80万台（2012年2Q三星全球平板实际出货量为240万台），价格约为700美元，加上其他品牌、市场等无形损失（估价约为8000万美元）
禁售损失：（70—80）万台*700美元+8000万美元
=（4900—5600）万美元+8000万美元
=（12900—13600）万美元，约1.3亿美元
2011年8月，德国法院下达禁止我方在欧盟（除荷兰外）销售Galaxy Tab平板电脑临时禁令，2011年9月9日，法院正式禁售我方在德国某些型号的平板电脑的销售，包括Galaxy
Tab.10.1，禁令有望2012年2月解除
禁售损失约为2.5亿美元
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2011年10月荷兰法院下达Galaxy Tab.10.1临时禁售令
禁售损失约为9000万美元
分析：
我方产品在多国遭到苹果起诉而禁售，对方一味要求我方对所谓专利侵权作出赔偿，而我方的损失则未置可否，我方要求赔偿，实际销售损失与无形损失双标准，立足于澳大利亚、德国、荷兰、欧盟多点，并以澳大利亚的赔偿为主，必要时可舍弃其余市场赔偿，尽量维护我方利益，也可以此压低专利赔偿费用
五、双方合作分析
除了竞争，苹果一直是我方的最大客户，双方关系融洽，我方拥有苹果大范围的零件订单，供给其各项需求，且价格优惠、质量上乘，是苹果各产品市场供应充足，获取利润的重要组成部分
有别于专利诉讼，供货合同是的另一个问题，苹果承诺说本次纠纷不会影响双方在零件方面的合作，然而我方接到消息称苹果正与台积电协商新的处理器的代工问题，苹果将把部分零件生产交给台积电。我方觉得苹果方不守信用，与之前说法有出入，决定重新考虑零件合作问题
关于台积电（TSMC）：
台积电于1987年成立于新竹科学园区，是全球第一家的专业集成电路制造服务公司，身为业界的创始者与领导者，公司是全球规模最大的专业集成电路制造公司，提供业界最先进的制程技术及拥有专业晶圆制造服务领域最完备的组件数据库、知识产权、设计工具、及设计流程，公司目前总产能已达全年430万片晶圆，其营收约占全球晶圆代工市场的60%
2011年全球晶圆代工市场前四
排序 公司 生产模式
1
2
3
4
台积电
联电
纯代工
纯代工
营收（百万美金） 较2010年成长
14,600
3,760
3,580
10%
-5%
2%
64%
格罗方德 纯代工
三星半导体 IDM（整合元件制造商） 1,975
我方与台积电的比较：
1）台积电能享受接近五成的高毛利率，过去晶圆生产成本一年降幅几可达29％，随着摩尔定律逼近极限，维持成本优势日益困难，此时将比较谁能用半导体更有效的生产微机电、天线、类比电源等领域，我方早已切入设备产业，抢占了先机，为了维持成本优势，台积电必须和我方合作开发新制程
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2）我方2010年投资约18亿美元用于逻辑晶片及晶圆代工，2011年增加至42亿美元 ；2011年台积电投资约为75—80亿美元，相较2010年增加约三成幅度
我方与苹果的比较：
1）NAND闪存市场供应商包括全球市占率28%的东芝(Toshiba)、14%的美光(Micron)、12%的SK海力士(Hynix)以及8%的英特尔(Intel)；但其中东芝的大部分产能是供应给SanDisk，因此NAND闪存供应商的选择也不多
2）苹果现在是全球最大NAND闪存买主，有很大的需求，若是 NAND闪存供应商祭出了“配给制度(allocation)”，苹果就可能面临难题
3）2005年，苹果预付了12.5亿美元给5家NAND闪存供应商（三星、东芝、的美光、SK海力士英特尔），以确保苹果可在2010年以前取得足够的内存供应量，但苹果在供应协议期间，总是过度预估其需求量，致使5家供应商供应过剩，并因此无法提高产品价格，被认为操纵价格，鉴于此众厂商合作意愿值得商榷，苹果产品生产量就可能受限于其闪存采购能力
4）我方拥有全球DRAM市场约70%的份额，苹果只有40%的移动DRAM芯片来自我方，其他供应商则包括尔必达和SK海力士等
5）我方并不是Retina显示屏幕的独家制造商，也包括LG Display、夏普(Sharp)和友达光电(AUO)等，然而夏普的面板最近受良率问题影响，而友达则因操纵面板价格案遭美国法院重罚，影响其产量，LG Display可能最有机会分得部份显示器制造订单。但我方仍是苹果最重要的显示器供货商
6）苹果具有较强的议价能力，苹果零件的毛利通常不高,向苹果供应元件的利润率正逐渐降低，我方也在使客户多样化，以减小对苹果的依赖，新的客户包括高通(微博)
7）我方是智能电视、PC、平板电脑、智能手机等产品的供应商、 NAND闪存的重度使用者，可供及自己消费
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台积电与苹果的分析：
1）我方在芯片设计之初，存储器硅知识产权并采用内置型封装技术，将512MB低功耗DDR2整合在同一枚芯片中，谁接苹果芯片订单，可能会面对我方的硅知识产权专利诉讼
2）台积电庞大的硅知识产权资料库（IP Library），可保护苹果的处理器，不受其他对手的专利权控告，台积电已经对苹果开放了硅知识产权资料库，并开始针对苹果A6处理器的规格需求，提供相对应且经验证的硅知识产权
4）台积电在2008年推出了“开放创新平台”（OIP，Open Innovation Platform），可毕竟是晶圆代工厂，若为苹果设计芯片，长期存在OIP的矛盾会爆发，台积电会担心被IC设计及IDM厂大客户误会与他们抢生意，例如高通（Qualcomm）或辉达（Nvidia）
5）苹果要求台积电主导芯片设计，可台积电却提议由其投资子公司（创意电子）主导，以绕开与客户竞争的红线，但苹果现在对间接的合作模式，存在许多疑虑
6）早在2011年下半，台积电与旗下创意电子共组团队前往美国取经，双方沟通不错，苹果尝试采用台积电28纳米CMOS制程，但最终在产能问题及三星电子降价挽留下，合作落空
任何芯片制造转单、转厂、转制程，至少都需要最短逾半年，长则1年以上的良率学习曲线，虽然台积电确实自2011年下半年已和苹果进行晶片设计流程(Methodology)的沟通，之前也有一些ASIC案件在合作生产，但要在短时间内进行良性的长期合作可行性不高
苹果作为传统的OEM（原始设计制造商），向其它厂商购买元件，整合成系统，然后出售成品，让其芯片供应商承担拥有工厂的负担，比较成本较低，而兴建晶圆厂投资约40—100亿美元，费用高昂
六、谈判目标
战略目标：在互惠互利的基础上，达成谈判共识、停止纠纷并维护愉快的合作关系
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最高目标
1、对方停止起诉，签订和解协议，恢复销售，赔偿专利费8—10亿美元
2、专利互惠，签订交叉使用授权协议
3、对方（苹果）对Galaxy Tab10.1的停售做出赔偿，约3.8亿美元
4、双方继续保持完全合作关系，对方参与我方在美的晶圆代工厂的投资，共同开拓新的合作领域
可接受目标：
1、对方停止起诉，签订和解协议，恢复销售，赔偿专利费10—13亿美元
2、对方（苹果）对Galaxy Tab10.1的停售做出赔偿，0.9—1.3亿美元
3、双方继续保持完全合作关系，签订两年合作协议
最低目标：
1、对方停止起诉，签订和解协议，恢复销售，赔偿专利费13—18亿美元
2、对方（苹果）不对Galaxy Tab10.1的停售做出赔偿
3、双方继续保持完全合作关系，签订合作协议
七、谈判程序及策略
1、开局：
感情交流式开局策略
见面进入实质内容之前，先寒暄几句，聊一些与交易无关的话题,
通过谈及双方合作情况形成感情上的共鸣，进入较融洽的谈判气氛中（肯定苹果销售业绩，例如2012年第二季度智能机2600万支，市占率16.9%）
2、中期阶段：
1）静观其变、软硬兼施策略
按谈判惯例，让对方先提要求，我方以不变应万变
由两名谈判成员其中一名充当红脸,一名充当白脸辅助协议的谈成，适时将谈判话题定位到双方长远利益上来，把握住谈判的节奏和进程，从而占据主动
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2）迂回周旋、论点突出
迂回周旋，在赔款的计算方式和合作耍太极，要求对方相应让步
计算赔款时用我方销量、苹果销量、双方利润、市场占有、年营收、专利费用的计算作为论点
3）把握让步原则
明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退一步进两步，做到迂回补偿，充分利用手中筹码，适当时可以退让来换取其它更大利益
4）制造竞争
5）打破僵局
幽默法，善于运用，幽默式与之对话，让彼此双方冷静下来缓和局面
重新理清谈判的关键问题，冷静应对
合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，再可运用把握肯定对方行式，否定对方实质的方法解除僵局，适时用声东击西策略，打破僵局
使出杀手锏，给对方下最后通牒
3、最后阶段：
1）把握底线
适时运用折中调和策略，把握严格把握最后让步的幅度，在适宜的时机提出最终可接受赔款，使用最后通牒
2）疲劳战术
与之软磨硬泡
3）最后通牒
明确最终谈判目标，给出强硬态度。
4）攻心策略
善于扑抓对方的情感变化，即语言，适当采取感情攻势。
5）埋下契机
在谈判中形成一体化谈判，以期建立长期合作关系
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八、 应急预案
1、不愿以我方条件成交（例如不认同我方赔款的计算方式或在合作上加以刁难）
应对：
以数据和行业知识告诉苹果，我方的要求是合理的
与苹果协商，在合理的尺度下适当赔款的细节，适当提高一定程度，使双方获最大利益
2、苹果拒不让步
应对：
表明我方计算赔款的公平性，与苹果谈判应建立在平等互利的基础上，在一个公平的机制下的进行的谈判，才能使双方信服和共同遵守
引到其他谈判内容上，暂时冷却激烈争论点
3、对方使用借题发挥策略，对我方某一次要问题抓住不放。
应对：
避免没必要的解释，可转移话题，必要时可指出对方的策略本质，并声明，对方的策略影响谈判进程
4、对方故意拖延时间
应对：
弄明白对方为什么拖延，找到核心人物想办法加快进程
九、谈判资料
1、1787宪法、美国专利改革法案（2007）
为发展科学和实用技术，国会有权保障作者和发明人在有限的时间内对其作品和发明享有独占权（1787宪法）
以“先申请制”取代“先发明制”；在USPTO设置再审程序，允许第三方在专利授权后借助该程序向USPTO提出专利无效请求，无需再向法院提起诉讼；修改损害赔偿金的计算依据，由以往按含有侵权技术的商品数量计算赔偿金额改为以实际专利技术价值来判断（美国专利改革法案）
2、专利赔偿计算、双方市场业绩资料、禁售市场情况等
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