2024年5月27日发(作者：申蕤)
关于B85侵权纠纷案的法律意见书
法律意见书编号：×××××××
××××信息技术有限公司（下称“贵司”）：
关于贵司前员工张某涉嫌侵犯贵司计算机软件著作权一案（下称“本案”），
本所通过听取贵司相关人员的情况介绍，阅读贵司提供的相关文件，假设贵司对
相关情况的介绍没有重大遗漏和相关文件的复印件与原件相符之前提下，根据本
所对中国法律规定的理解、司法实践和以往办理此类案件的专业服务经验，出具
本意见书。
鉴于中国法律规定和中国法院的司法实践存在较大差异，以及各个法律从业
者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，本报告所认定的事实
以及得出的法律结论仅为本所做出的客观陈述及独立法律判断，无法保证本意见
书内容与中国法院的生效判决完全一致，亦不构成对相关法律事实、法律关系、
法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。
任何阅读本报告的个人、企业或政府部门依据此报告所做出的任何行为，只
能理解为以其独立意志所做之判断。任何对本报告部分或者全部的摘抄、引用或
参考，应当事先征得本所的书面同意。
本报告仅供贵司内部参考，贵司对本案所作的任何决策均应视为贵司独立自
主地作出，并非依赖于本意见书。
一、期望目标
根据贵司陈述和本所律师总结，贵司聘请本所律师办理本案，希望达到如下
的期望目标：
1.通过法律途径，确认贵司对B85计算机软件测试系统项目（下称“题述项
目”）拥有完整的财产权利。
2.采取有效措施，制止工程师张某侵犯贵司对题述项目相关财产权利的行为，
及时追究其相应的法律责任和要求其赔偿经济损失；
3.保留要求A集团或B公司承担法律责任和赔偿经济损失的权利。
二、事实概要
2020年8月，贵司与张某签订《劳动合同》，聘用张某为贵司公司的测试工
程师，合同期限自2020年8月16日起至2021年9月30日止。自2020年8月
至2021年7月，贵司一直按照《劳动合同》约定向张某支付薪酬，并为其购买
社会保险。
2021年4月，贵司与××集团公司（以下简称“A集团”）开始就题述项目
进行商务沟通和联络，贵司为取得题述项目的订单，指派张某为题述项目的负
责工程师，主要负责电子及软件方面的开发工作，具体内容包括设计制作硬件
电路直至PCB实板的调试完成、编写相关的软件并调试完成整个测试系统等。
为保证张某顺利完成题述项目的开发任务，贵司向张某提供了编程器（WH-
500AU）、仿真机（南京××H51/S）、芯片、PCB板、UUT样片等设备和当事人的
技术要求以及当事人信息等资料，还配备其他工程人员协助其工作。为了提高
工作效率，同时考虑到张某家庭的实际困难，经张某申请，贵司同意其住家工
作，使用自备电脑在其家中进行题述项目的设计与开发。
2021年6月初，题述项目的单片机版本开发基本完成，但张某仅向贵司提
交了该版本成品，未将该版本的源程序和执行程序代码及其说明文件、有效芯
片的密码信息交付贵司。
不久后，A集团要求将题述项目的单片机版本作进一步改进，升级为计算机
版本，贵司鉴于张某熟悉题述项目情况，遂继续委派张某承担题述项目升级版
本的开发、设计和调试工作。但是，张某自2021年7月开始采取各种借口故意
拖延完成上述工作，消极怠工，以各种理由拒绝到公司参加总体调试，导致贵
司因无法按期向A集团交货，最终未能取得题述项目的订单。
原来，张某在同一期间，暗中帮助A集团的另一供应商××有限公司（以
下简称“B公司”）完成了对A集团的同一项目和同一功能系统的开发、设计和
调试工作，帮助B公司最终取得了A集团关于题述项目的订单。
在上述期间，虽经贵司多次催促和要求，但张某始终拒绝向贵司交付题述
项目的有效电路原理图、软件源程序、执行程序代码及其说明文件、有效芯片
密码信息等重要技术资料，非法侵占了本应属于贵司的职务作品。
2021年7月，张某向贵司提出辞职后，就不再回贵司上班，也不再承接工
2024年5月27日发(作者：申蕤)
关于B85侵权纠纷案的法律意见书
法律意见书编号：×××××××
××××信息技术有限公司（下称“贵司”）：
关于贵司前员工张某涉嫌侵犯贵司计算机软件著作权一案（下称“本案”），
本所通过听取贵司相关人员的情况介绍，阅读贵司提供的相关文件，假设贵司对
相关情况的介绍没有重大遗漏和相关文件的复印件与原件相符之前提下，根据本
所对中国法律规定的理解、司法实践和以往办理此类案件的专业服务经验，出具
本意见书。
鉴于中国法律规定和中国法院的司法实践存在较大差异，以及各个法律从业
者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，本报告所认定的事实
以及得出的法律结论仅为本所做出的客观陈述及独立法律判断，无法保证本意见
书内容与中国法院的生效判决完全一致，亦不构成对相关法律事实、法律关系、
法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。
任何阅读本报告的个人、企业或政府部门依据此报告所做出的任何行为，只
能理解为以其独立意志所做之判断。任何对本报告部分或者全部的摘抄、引用或
参考，应当事先征得本所的书面同意。
本报告仅供贵司内部参考，贵司对本案所作的任何决策均应视为贵司独立自
主地作出，并非依赖于本意见书。
一、期望目标
根据贵司陈述和本所律师总结，贵司聘请本所律师办理本案，希望达到如下
的期望目标：
1.通过法律途径，确认贵司对B85计算机软件测试系统项目（下称“题述项
目”）拥有完整的财产权利。
2.采取有效措施，制止工程师张某侵犯贵司对题述项目相关财产权利的行为，
及时追究其相应的法律责任和要求其赔偿经济损失；
3.保留要求A集团或B公司承担法律责任和赔偿经济损失的权利。
二、事实概要
2020年8月，贵司与张某签订《劳动合同》，聘用张某为贵司公司的测试工
程师，合同期限自2020年8月16日起至2021年9月30日止。自2020年8月
至2021年7月，贵司一直按照《劳动合同》约定向张某支付薪酬，并为其购买
社会保险。
2021年4月，贵司与××集团公司（以下简称“A集团”）开始就题述项目
进行商务沟通和联络，贵司为取得题述项目的订单，指派张某为题述项目的负
责工程师，主要负责电子及软件方面的开发工作，具体内容包括设计制作硬件
电路直至PCB实板的调试完成、编写相关的软件并调试完成整个测试系统等。
为保证张某顺利完成题述项目的开发任务，贵司向张某提供了编程器（WH-
500AU）、仿真机（南京××H51/S）、芯片、PCB板、UUT样片等设备和当事人的
技术要求以及当事人信息等资料，还配备其他工程人员协助其工作。为了提高
工作效率，同时考虑到张某家庭的实际困难，经张某申请，贵司同意其住家工
作，使用自备电脑在其家中进行题述项目的设计与开发。
2021年6月初，题述项目的单片机版本开发基本完成，但张某仅向贵司提
交了该版本成品，未将该版本的源程序和执行程序代码及其说明文件、有效芯
片的密码信息交付贵司。
不久后，A集团要求将题述项目的单片机版本作进一步改进，升级为计算机
版本，贵司鉴于张某熟悉题述项目情况，遂继续委派张某承担题述项目升级版
本的开发、设计和调试工作。但是，张某自2021年7月开始采取各种借口故意
拖延完成上述工作，消极怠工，以各种理由拒绝到公司参加总体调试，导致贵
司因无法按期向A集团交货，最终未能取得题述项目的订单。
原来，张某在同一期间，暗中帮助A集团的另一供应商××有限公司（以
下简称“B公司”）完成了对A集团的同一项目和同一功能系统的开发、设计和
调试工作，帮助B公司最终取得了A集团关于题述项目的订单。
在上述期间，虽经贵司多次催促和要求，但张某始终拒绝向贵司交付题述
项目的有效电路原理图、软件源程序、执行程序代码及其说明文件、有效芯片
密码信息等重要技术资料，非法侵占了本应属于贵司的职务作品。
2021年7月，张某向贵司提出辞职后，就不再回贵司上班，也不再承接工