2024年2月13日发(作者：沙娅楠)
【IPO案例学习笔记81】鹏鼎控股：苹果是第一大客户供应商，导致非典型收入确认方式
【小兵的笔记】
touhangxiaobing
1、巨人的世界凡人永远不懂，对于个人如此，对企业亦然。对于世界级的巨头企业而言，他们通过多年的发展和研究制定了严格的采购、生产和销售内控制度，这些内控制度具体、明确而且严谨。更加重要的是，由于这样的企业具有不可辨驳的市场话语权，所以跟他做生意的企业都必须严格遵守这套规则，不论对其他企业是否公平。
2、发行人的第一大客户是苹果公司，销售占比一直超过60%以上。当然，也正因为跟苹果公司之间具有长期稳定的合作，发行人才实现了接近200亿元的收入以及20亿元的净利润规模。根据IPO审核的最新的标准和要求，对单一客户销售占比超过50%以上是构成实质障碍的，当然也列示了一些特殊情况，显然发行人跟苹果的合作就属于这种例外情况。
3、发行人由于客户的特殊要求采用的buy-and-sell的经营模式，这种模式在国际市场算是一种主流的经营模式。这一模式直接导致苹果既是发行人的供应商又是发行人的客户的情形，不仅是客户，还是发行人的第一大客户。同时在2015年和2016年，苹果都是发行人的第一大供应商。当然，从发行人向苹
果采购和销售的规模来看，采购和销售并不是匹配甚至对应的，也就是说发行人并非苹果公司的代工厂，发行人有很多其他的产品是独立研发生产和销售的。
4、发行人也有两种典型的收入确认方式。发货仓模式其实就是我们常说的“寄售模式”，这种情况在最近的IPO审核案例中还是有一些案例的，相关的会计处理也基本上达成共识并且得到了认可。关于寄售模式的问题，小兵也曾经专门做过分析，有兴趣的小伙伴可以去关注一下。
5、但是，关于出货日加物流周转天数的确认方式，确实是比较罕见的，换句话说，这样的会计处理方式也就是客户是苹果以及发行人业绩规模足够大的情况下才可能被认可，如果发行人业绩规模不大且客户不知名的情况下，这样的收入确认方式小兵认为是不可能被认可的。发行人为什么要采用这样的方式，可能也有一些实践的合理因素，一正一负两个方面：① 发行人、物流公司以及客户的内部控制系统是非常完善是有效的，物流周转时间是非常确定且可以确定的。② 如果要按照传统的验收确认收入，可能苹果公司方面是没法配合发行人的。关于这样的收入确认方式，有点类似于电商平台销售收入确认，在消费者受到货等七天无理由退货期过之后再确认收入。
以下分别有发审会提出的两个问询问题
以及发行人相应的披露内容摘录
大家可结合上述案例笔记
分析并学习发行人的解释思路
以及发审会的判断思路
【 发审会问询问题 一 】
“
报告期内，发行人前五大客户销售收入占比较高，其中苹果公司是发行人第一大客户和主要供应商，发行人对其销售占比呈逐年上升趋势。请发行人代表说明：
（1）客户集中度高的原因及合理性，是否与行业经营特点一致。
（2）发行人与苹果公司合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否存在重大不确定性风险。
（3）发行人下游品牌客户调整PCB供应链管理及采购模式的原因及合理性。
（4）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
”
【 发行人公开披露资料 一 】
苹果公司基于其产品所用原材料的保密性、专用性和供应及时性的考虑，为加强和完善供应链管理，与发行人采用buy-and-sell 模式安排采购。
buy-and-sell模式在电子信息产业中较为普遍，指客户向原材料供应商购买原材料后，再将原材料转卖给发行人，由原材料供应商根据客户的订单要求直接将原材料配送至发行人的采购模式。在与苹果公司的交易中，苹果公司先向电子零件供应商采购IC 等电子零件等原
材料，再将采购的该等原材料销售给发行人供其生产使用；该等原材料到货后，发行人通过预烤、印刷锡膏、重熔焊接、冲型及电测等十几道SMT 贴片工艺打件至PCB 空板形成PCB精密组件后，销售给苹果公司或其指定的下游厂商。基于上述行业特性及交易背景，苹果公司既是发行人的客户又是供应商。
双方具体的业务流程图如下：
（1）发行人向苹果公司销售流程
①业务洽谈：发行人与苹果公司直接洽谈，确认苹果公司的采购需求；
②签署PCB 产品订单：苹果公司以PO 单形式向发行人下达采购命令；
③PCB 产品发货：发行人将PCB 产品运送至苹果公司指定的下游厂商；
④PCB 产品交单：发行人根据合同或订单约定，将物流运输单、发票、装箱单等单据开具给苹果公司；
⑤PCB 产品付款：苹果公司根据约定的付款条件向发行人支付款项。
（2）发行人向苹果公司采购流程
①业务洽谈：发行人与苹果公司直接洽谈，根据未来一定时期内的排产计划，确定生产PCB 产品中需要使用并向苹果公司直接采购的电子零件等原材料；
②发行人采购电子零件等订单：发行人以PO 单形式向苹果公司下达采购命令；
③苹果公司采购电子零件等订单：苹果公司向电子零件等原材料供应商下达采购PO 单；
④电子零件等发货：电子零件等原材料供应商根据苹果公司订单要求将货物发送至发行人收货点；
⑤电子零件等交单：苹果公司根据合同或订单约定，将物流运输单、发票、装箱单等单据开具给发行人；
⑥发行人付款：发行人根据约定的付款条件向苹果公司付款；
⑦苹果公司付款：苹果公司根据约定的付款条件向电子零件等原材料供应商付款。
【 发审会问询问题 二 】
“
发行人工厂直出模式的收入确认方式为工厂出货日期加预估物流运转天数确认收入。请发行人代表说明：
（1）工厂直出模式的收入确认方式与相关合同的约定是否相符，该收入确认时点是否实现了产品所有权上的主要风险和报酬的转移，是否与同行业可比上市公司收入确认政策存在差异。
（2）报告期内客户签收情况与收入确认标准是否存在不一致情形，收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
”
【 发行人公开披露资料 二 】
公司生产印制电路板产品并销售予各地客户。公司将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出产品实施有效控制，收入金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入本公司、以及相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认收入。产品交付后，客户具有使用印制电路板产品进行后续加工生产或对外销售的权利，并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。从发货的角度看，公司的销售模式主要分为发货仓模式（俗称“HUB 仓”）和工厂直出模式两种，两种模式下收入确认方法分别如下：
（1）发货仓模式
发货仓模式为公司的主要发货模式，其收入确认方法为客户实际
领货时确认收入，具体情况如下：
公司根据客户订单生产出产品后，将产成品运送至发货仓，通常由公司委托物流公司对发货仓货物进行管理。客户根据需求并经公司同意后来发货仓领货，发货仓中的产品在客户领用之前，仍属于公司的存货。当客户领用产品后，货物所有权上的主要风险和报酬转移给客户，发货仓会每天将领货明细发送给公司，公司根据领货情况确认收入，每月客户与发行人就领用产品进行对账，核对一致后开票结算。
（2）工厂直出模式
工厂直出模式的收入确认方式为工厂出货日加物流运转天数确认收入，具体情况如下：
根据销售合同及订单约定，公司需要将产品运送至客户指定交货地点。公司与第三方物流公司签订运输协议，由第三方物流公司负责运输。公司对每个客户设置单独的物流运转天数（Buffer Day），该物流运转天数为正常物流情况下从仓库运送到客户指定地点的时间，是根据第三方物流公司提供的客户收货确认单中实际收货时间并经反复测试后确定，每个客户的物流运转天数确定后会在系统中进行设置，除非物流方式发生重大变化，否则一经确定便不再更改，物流公司会定期将客户签收单据汇总交给公司。公司以产品交付第三方物流的日期加上物流运转天数作为收入确认的日期。
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2024年2月13日发(作者：沙娅楠)
【IPO案例学习笔记81】鹏鼎控股：苹果是第一大客户供应商，导致非典型收入确认方式
【小兵的笔记】
touhangxiaobing
1、巨人的世界凡人永远不懂，对于个人如此，对企业亦然。对于世界级的巨头企业而言，他们通过多年的发展和研究制定了严格的采购、生产和销售内控制度，这些内控制度具体、明确而且严谨。更加重要的是，由于这样的企业具有不可辨驳的市场话语权，所以跟他做生意的企业都必须严格遵守这套规则，不论对其他企业是否公平。
2、发行人的第一大客户是苹果公司，销售占比一直超过60%以上。当然，也正因为跟苹果公司之间具有长期稳定的合作，发行人才实现了接近200亿元的收入以及20亿元的净利润规模。根据IPO审核的最新的标准和要求，对单一客户销售占比超过50%以上是构成实质障碍的，当然也列示了一些特殊情况，显然发行人跟苹果的合作就属于这种例外情况。
3、发行人由于客户的特殊要求采用的buy-and-sell的经营模式，这种模式在国际市场算是一种主流的经营模式。这一模式直接导致苹果既是发行人的供应商又是发行人的客户的情形，不仅是客户，还是发行人的第一大客户。同时在2015年和2016年，苹果都是发行人的第一大供应商。当然，从发行人向苹
果采购和销售的规模来看，采购和销售并不是匹配甚至对应的，也就是说发行人并非苹果公司的代工厂，发行人有很多其他的产品是独立研发生产和销售的。
4、发行人也有两种典型的收入确认方式。发货仓模式其实就是我们常说的“寄售模式”，这种情况在最近的IPO审核案例中还是有一些案例的，相关的会计处理也基本上达成共识并且得到了认可。关于寄售模式的问题，小兵也曾经专门做过分析，有兴趣的小伙伴可以去关注一下。
5、但是，关于出货日加物流周转天数的确认方式，确实是比较罕见的，换句话说，这样的会计处理方式也就是客户是苹果以及发行人业绩规模足够大的情况下才可能被认可，如果发行人业绩规模不大且客户不知名的情况下，这样的收入确认方式小兵认为是不可能被认可的。发行人为什么要采用这样的方式，可能也有一些实践的合理因素，一正一负两个方面：① 发行人、物流公司以及客户的内部控制系统是非常完善是有效的，物流周转时间是非常确定且可以确定的。② 如果要按照传统的验收确认收入，可能苹果公司方面是没法配合发行人的。关于这样的收入确认方式，有点类似于电商平台销售收入确认，在消费者受到货等七天无理由退货期过之后再确认收入。
以下分别有发审会提出的两个问询问题
以及发行人相应的披露内容摘录
大家可结合上述案例笔记
分析并学习发行人的解释思路
以及发审会的判断思路
【 发审会问询问题 一 】
“
报告期内，发行人前五大客户销售收入占比较高，其中苹果公司是发行人第一大客户和主要供应商，发行人对其销售占比呈逐年上升趋势。请发行人代表说明：
（1）客户集中度高的原因及合理性，是否与行业经营特点一致。
（2）发行人与苹果公司合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否存在重大不确定性风险。
（3）发行人下游品牌客户调整PCB供应链管理及采购模式的原因及合理性。
（4）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
”
【 发行人公开披露资料 一 】
苹果公司基于其产品所用原材料的保密性、专用性和供应及时性的考虑，为加强和完善供应链管理，与发行人采用buy-and-sell 模式安排采购。
buy-and-sell模式在电子信息产业中较为普遍，指客户向原材料供应商购买原材料后，再将原材料转卖给发行人，由原材料供应商根据客户的订单要求直接将原材料配送至发行人的采购模式。在与苹果公司的交易中，苹果公司先向电子零件供应商采购IC 等电子零件等原
材料，再将采购的该等原材料销售给发行人供其生产使用；该等原材料到货后，发行人通过预烤、印刷锡膏、重熔焊接、冲型及电测等十几道SMT 贴片工艺打件至PCB 空板形成PCB精密组件后，销售给苹果公司或其指定的下游厂商。基于上述行业特性及交易背景，苹果公司既是发行人的客户又是供应商。
双方具体的业务流程图如下：
（1）发行人向苹果公司销售流程
①业务洽谈：发行人与苹果公司直接洽谈，确认苹果公司的采购需求；
②签署PCB 产品订单：苹果公司以PO 单形式向发行人下达采购命令；
③PCB 产品发货：发行人将PCB 产品运送至苹果公司指定的下游厂商；
④PCB 产品交单：发行人根据合同或订单约定，将物流运输单、发票、装箱单等单据开具给苹果公司；
⑤PCB 产品付款：苹果公司根据约定的付款条件向发行人支付款项。
（2）发行人向苹果公司采购流程
①业务洽谈：发行人与苹果公司直接洽谈，根据未来一定时期内的排产计划，确定生产PCB 产品中需要使用并向苹果公司直接采购的电子零件等原材料；
②发行人采购电子零件等订单：发行人以PO 单形式向苹果公司下达采购命令；
③苹果公司采购电子零件等订单：苹果公司向电子零件等原材料供应商下达采购PO 单；
④电子零件等发货：电子零件等原材料供应商根据苹果公司订单要求将货物发送至发行人收货点；
⑤电子零件等交单：苹果公司根据合同或订单约定，将物流运输单、发票、装箱单等单据开具给发行人；
⑥发行人付款：发行人根据约定的付款条件向苹果公司付款；
⑦苹果公司付款：苹果公司根据约定的付款条件向电子零件等原材料供应商付款。
【 发审会问询问题 二 】
“
发行人工厂直出模式的收入确认方式为工厂出货日期加预估物流运转天数确认收入。请发行人代表说明：
（1）工厂直出模式的收入确认方式与相关合同的约定是否相符，该收入确认时点是否实现了产品所有权上的主要风险和报酬的转移，是否与同行业可比上市公司收入确认政策存在差异。
（2）报告期内客户签收情况与收入确认标准是否存在不一致情形，收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
”
【 发行人公开披露资料 二 】
公司生产印制电路板产品并销售予各地客户。公司将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出产品实施有效控制，收入金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入本公司、以及相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认收入。产品交付后，客户具有使用印制电路板产品进行后续加工生产或对外销售的权利，并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。从发货的角度看，公司的销售模式主要分为发货仓模式（俗称“HUB 仓”）和工厂直出模式两种，两种模式下收入确认方法分别如下：
（1）发货仓模式
发货仓模式为公司的主要发货模式，其收入确认方法为客户实际
领货时确认收入，具体情况如下：
公司根据客户订单生产出产品后，将产成品运送至发货仓，通常由公司委托物流公司对发货仓货物进行管理。客户根据需求并经公司同意后来发货仓领货，发货仓中的产品在客户领用之前，仍属于公司的存货。当客户领用产品后，货物所有权上的主要风险和报酬转移给客户，发货仓会每天将领货明细发送给公司，公司根据领货情况确认收入，每月客户与发行人就领用产品进行对账，核对一致后开票结算。
（2）工厂直出模式
工厂直出模式的收入确认方式为工厂出货日加物流运转天数确认收入，具体情况如下：
根据销售合同及订单约定，公司需要将产品运送至客户指定交货地点。公司与第三方物流公司签订运输协议，由第三方物流公司负责运输。公司对每个客户设置单独的物流运转天数（Buffer Day），该物流运转天数为正常物流情况下从仓库运送到客户指定地点的时间，是根据第三方物流公司提供的客户收货确认单中实际收货时间并经反复测试后确定，每个客户的物流运转天数确定后会在系统中进行设置，除非物流方式发生重大变化，否则一经确定便不再更改，物流公司会定期将客户签收单据汇总交给公司。公司以产品交付第三方物流的日期加上物流运转天数作为收入确认的日期。
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