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关于联想控股上市的几大悬念
2023年12月5日发(作者：纳星)
关于联想控股上市的几大悬念
陶勇
核心提示：
根据联想控股招股书披露：联想创办于1984年11月，是中科院计算所投入人力、物力、财力以及科研成果等大量有形无形资产创办的国有公司。
按照销售额核计，联想控股约98.4%部分已经上市，只有约1.6%未上市，而再以整体山上市，有重复上市之嫌。因此，应剥离已上市部分。
中国房地产大势表明，在二线城市的联想房地产项目前景不太乐观，联想控股搞打包上市明显是为没有单独上市资格的融科智地圈钱，并借助联想集团的IT业务包装来通关。
联想融科智地房地产属于“擅自改变国拨科研用地用途搞经营性开发”，中纪委巡视组接获举报查实后，曾要求中科院党组对此整改，此次打包上市涉嫌逃避处理、抗拒整改。
2015年4月15日，联想控股在香港联交所提交IPO申请书，意欲募资20亿——30亿美元。消息一经传出，立刻引起社会各界的广泛关注。
尽管不乏叫好之声，但却有人质疑联想控股合并上市公司联想集团报表涉嫌违规作假帐，IPO实为联想房地产公司融科智地借壳圈钱。
“整体”上市有何必要？
根据联想控股招股书披露：联想集团创办于1984年11月，是中科院计算所投入人力、物力、财力以及科研成果等大量有形无形资产创办的国有企业。
下图为联想当时第一个公司手册截图：
招股书中关于“我们的历史”这样介绍道：
“经中科院批准，中国科学院计算技术研究所（一家专门从事计算器科学技术综合性研究的学术机构，于1956年由中科院创建）于1984年11月在中国出资设立中国科学院计算技术研究所新技术发展公司（本公司的前身，一家全民所有制企业），注册资金为人民币1,300,000元。1990年6月，经中国科学院高技术企业局批准，本公司前身将注册资金减至人民币1,000,000元，并于1991年4月更名为北京联想计算器新技术发展公司。1998年8月，经中国科学院高技术促进与企业局和中国科学院计算技术研究所批准，北京联想计算器新技术发展公司更名为联想集团控股公司，并将注册资金增至人民币100,000,000元。„„”
招股书中关于“董事、监事及高级管理层——执行董事、时期、职位”这样介绍道:
柳传志先生
1984年11月至1985年9月
中国科学院计算技术研究所新技术发展公司副总经理
1985年9月至1989年11月中国科学院计算技术研究所新技术发展公司总经理
1989年11月至2001年3月联想集团（包括其前身）总裁
2001年4月至2004年12月联想集团董事长
2004年12月至2009年2月联想集团董事
2009年2月至2009年9月联想控股有限公司总裁联想集团董事长
2009年9月至2011年11月联想控股有限公司董事长兼总裁联想集团董事长
2011年11月至2012年6月联想控股有限公司董事长兼总裁
2012年6月至2014年2月联想控股有限公司董事长
从上述两段文字看，关于联想起家的描述比较客观，实际上等于联想自己否定了自己制造的神话——2009年3月20日，在北京市委市政府召开的“中关村国家自主创新示范区动员大会”上，联想总裁柳传志当着国务委员刘延东、科技部长万钢、北京市委书记刘淇、市长郭金龙等这样宣称自己为联想“创始人”：“20年前，我走出研究所，在中关村电子一条街上一间20平米大的传达室创办了联想”。
下图为联想首任与继任总经理王树和与柳传志合影：
不过，虽然关于联想起家的说明比以前有了改进，但仍有不实之处，柳传志1985年9月即成为总经理的说法不实，据王树和、倪光南等人回忆，1986年王树和调到所里工作，逐步将总经理权力移交给柳，其间并没为此开会或出任免 文件，历来公司老员工都认为是1986年柳接替王担任总经理职务。又有记载，当时倪光南为了帮助柳树立威信，带头改口“小柳”而叫他“柳总”，说明如当时立即发文任命柳传志，时机不够成熟，实际情况是在倪光南等人支持下，王树和逐步移交权力给柳传志。
1994年联想在香港上市，2000年联想一分为二，联想集团依然延续联想既有PC业务，神州数码“另起炉灶”。2001年，联想集团投资的融科智地房地产公司开办，该公司实际始于1994年联想在大亚湾投资的房地产项目。
目前，联想集团营业额约390亿美元，全球员工约6万名。
2001年，以融科智地房地产为主业的投资公司联想控股成立。
联想控股成立后进行了一系列投资活动，形成了数十家子公司，但不包括联想集团，因为联想集团成立与上市独立运作均在联想控股产生之前。 目前，联想控股营业额约38亿元人民币，员工人数约四百人，主要业绩是融科智地的营收，其余子公司收入占比很小。
当前，联想控股谋求“整体”上市，把联想集团也打包一块上市，为此，涉及已上市公司二次上市问题，那么，这是否符合相关法律法规和政策的规定？
如果以销售额计，联想控股约98.4%部分已上市，只有约1.6%未上市，而再以整体山上市，是重复上市，因此，应剥离已上市部分。
如果重复上市，需得到上市公司授权，并需评估对已上市部分影响。
北京大军经济观察研究中心主任、研究员仲大军认为，企业上市应该有所区分，准备上市的一块业务与已经上市的那块业务似乎不应该关联。上市融资对象只能针对新的业务，原来已经上市的内容就不大合适在新的上市内容里。如果有新的业务项目可以上，用新的项目内容，已经上市的内容把它分开就是。
合并报表依据何在？
联想控股声称：“2013 年12 月31 日及2012 年12 月31 日本集团持有联想集团股份比例分别为32.16%及33.61%，同时本公司获得了联想集团另一位股东针对其在联想集团表决权与本公司保持一致的一致行动协议，因此本集团控制联想集团的持股表决权比例于2013 年12 月31 日及2012 年12 月31 日分别达到39.84%及42.61%。同时由于持有联想集团其余股份的股东分散，这些股东
从未且并无计划或组织他们的持股表决权并采取一致行动，致使其可行使之持股表决权超过本集团，故本集团对联想集团具有实质性控制权，并将其作为子公司纳入合并范围。”
首先，联想集团成立、上市后，还没有联想控股存在，联想控股成立后把联想集团部分股权划归自己，因此，联想控股对于联想集团权利就体现在分红权上——联想控股拥有联想集团的30.55%股份，但对联想集团不具有控制权，没有决策权力。
而联想控股合并联想集团报表，则是把自己投资企业的营收当成自己的业绩，这样做经过香港交易所批准吗？经过联想集团董事会同意吗？征得全体股东同意吗？
至于联想控股声称与另一位股东“保持一致的一致行动协议”，意味着股东投票权的转让，这是否经过另一股东之董事会授权？是否经过法定程序？该“协议”具体内容有哪些？是否曾经公开？联想集团董事会是否认可？香港交易所是否知道？
从招股书看，联想控股关于对联想集团的控制权缺乏法律依据（如表决权授权文件、上市公司董事会决议等等)。
依照《中华人民共和国公司法》第108条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”
但联想控股在声明拥有对联想集团的控制权时，并未出具相关证明法律文件。
上市为融科智地借船出海？
据招股书透露，联想控股在全国拥有五十二幅地块的土地使用权，相关的总面积约为2942，958平米，其中，正在为总面积为，8857，797平米的五幅未取得相关土地使用权证的土地办理取证手续。拥有八十四项物业，总建筑面积约，951，940平方米，其中尚未取得总建筑面积约为208，481平方米的七项物业的相关房屋所有权证，包括总面积约为1，640平米有业权瑕疵的四项物业。
毋庸置疑，上述土地与物业基本上由联想融科智地房地产公司经营。
正如招股书在“风险因素”中坦承的那样：“我们的房地产业务依赖于中国（尤其是我们开发及管理物业项目的城市，或我们有可能扩展至的地区）房地产市场的表现”。
2014年，中国房地产市场呈现出了比预期更猛烈的下行势头。4月份，二、三线城市新建商品住宅价格仍然环比下降0.1%和0.3%。从5月份开始，全国70个大中城市房价环比下降的城市个数持续增加，5月35个、6月55个、7月64个、8月68个，9月、10月均为69个 „„
巨额商品房库存加上经济发展不均衡、公共资源缺失、产业布局空心化等因素，导致多数二三线城市楼市吸引力不足、开发商去库存的压力巨大。
有鉴于此，中国房地产大势表明融科在二线城市的项目前景不太乐观。
从2011年以来，越来越多的开发商将开发资源配置在一、二线核心城市。
而就在2011年3月4日，英国《金融时报》就曾以“中国二线城市的房地产陷阱”为题，报道“中国二线城市的住宅建设正在导致住宅存量供应过剩和地价泡沫”。 该报道引用瑞信观点告诫投资者，投资项目“应该避开的十大二线城市：武汉，沈阳，济南，长春，太原，合肥，长沙，海口，重庆，天津。”
而融科智地的房地产项目，恰恰主要在这些城市当中。
据联想融科智地房地产公司官网介绍，目前融科在天津、武汉、长沙、重庆、合肥、无锡、宜兴、江西等地的多个城市开发包括公寓、花园洋房、别墅等多种类型的房地产项目。
那么，融科的房地产项目是否已被套住？是否亟待资金拯救？
如果融科遭遇资金问题，联想控股为什么不用融科智地房地产直接上市？而要拿已经上市的联想集团为它“贴金”呢？
分析人士指出，这是因为，虽然上市公司联想集团不被看好，但在一般人心目中还有“高技术”的印象，比房地产公司直接上市更有吸引力？
那么，如此一来，就存在一个问题，联想控股上市是否存在为融科智地圈钱、误导股民？
事实上，就在2014中国楼市遭遇滑铁卢的同时，中国新三板市场飞速发展，目前正处如火如荼的态势。
如果具备上市资格够，完全可以通过新三板又快又省的实现融资目的。但现在联想控股搞这种打包上市明显是为没有单独上市资格的融科智圈钱，借助联想集团的IT业务包装来通关。
逃避中纪委巡视组整改要求？
根据中央统一部署，2014年7月31日至9月5日，中央第十巡视组对中科院进行了专项巡视。
由于联想融科智地房地产公司几乎无偿占据计算所大量土地，早就引起中科院内部尤其计算所员工不满，因为这牵涉他们的科研、教学使用办公场地、住房、宿舍等等一系列问题，因为促使他们向专项巡视中科院的中央第十巡视组举报。
为此，中央第十巡视组在专项巡视期间查实问题后，明确指出：联想融科智地属于擅自改变国家科研用地用途搞经营性开发，要求中科院整改。
但据获悉，目前中科院依然没有对联想融科智地擅自改变国家科研用地用途搞经营性开发进行整改。
“不能开国拨科研用地进行商业经营以至上市的先例！”有关人士认为，柳传志试图把“融科智地”打包在“联想控股”中准备上市，进而逃脱国家对该问题的查处。据悉，中科院对巡视组指出的问题不仅没有处理，中科院旗下的中国科学院国有资产经营有限责任公司(“国科控股”)反而协助联想控股将有问题的资产在香港上市，这被指对中央反腐的公然对抗。
中科院虽然不控股了，但仍然是三个股东之一，而巡视组是向原党组提出问题的，应由中科院党组进行整改。所以中科院党组应说明它是否以此“代替”整改？是否认为将巡视组查出有问题的资产打包去上市，逃避处理，就是整改了？
“作为国家最高学术机构、中国自然科学与高新技术的综合研究与发展中心，中科院不能兼具成为中国最大的房地产商。”
2023年12月5日发(作者：纳星)
关于联想控股上市的几大悬念
陶勇
核心提示：
根据联想控股招股书披露：联想创办于1984年11月，是中科院计算所投入人力、物力、财力以及科研成果等大量有形无形资产创办的国有公司。
按照销售额核计，联想控股约98.4%部分已经上市，只有约1.6%未上市，而再以整体山上市，有重复上市之嫌。因此，应剥离已上市部分。
中国房地产大势表明，在二线城市的联想房地产项目前景不太乐观，联想控股搞打包上市明显是为没有单独上市资格的融科智地圈钱，并借助联想集团的IT业务包装来通关。
联想融科智地房地产属于“擅自改变国拨科研用地用途搞经营性开发”，中纪委巡视组接获举报查实后，曾要求中科院党组对此整改，此次打包上市涉嫌逃避处理、抗拒整改。
2015年4月15日，联想控股在香港联交所提交IPO申请书，意欲募资20亿——30亿美元。消息一经传出，立刻引起社会各界的广泛关注。
尽管不乏叫好之声，但却有人质疑联想控股合并上市公司联想集团报表涉嫌违规作假帐，IPO实为联想房地产公司融科智地借壳圈钱。
“整体”上市有何必要？
根据联想控股招股书披露：联想集团创办于1984年11月，是中科院计算所投入人力、物力、财力以及科研成果等大量有形无形资产创办的国有企业。
下图为联想当时第一个公司手册截图：
招股书中关于“我们的历史”这样介绍道：
“经中科院批准，中国科学院计算技术研究所（一家专门从事计算器科学技术综合性研究的学术机构，于1956年由中科院创建）于1984年11月在中国出资设立中国科学院计算技术研究所新技术发展公司（本公司的前身，一家全民所有制企业），注册资金为人民币1,300,000元。1990年6月，经中国科学院高技术企业局批准，本公司前身将注册资金减至人民币1,000,000元，并于1991年4月更名为北京联想计算器新技术发展公司。1998年8月，经中国科学院高技术促进与企业局和中国科学院计算技术研究所批准，北京联想计算器新技术发展公司更名为联想集团控股公司，并将注册资金增至人民币100,000,000元。„„”
招股书中关于“董事、监事及高级管理层——执行董事、时期、职位”这样介绍道:
柳传志先生
1984年11月至1985年9月
中国科学院计算技术研究所新技术发展公司副总经理
1985年9月至1989年11月中国科学院计算技术研究所新技术发展公司总经理
1989年11月至2001年3月联想集团（包括其前身）总裁
2001年4月至2004年12月联想集团董事长
2004年12月至2009年2月联想集团董事
2009年2月至2009年9月联想控股有限公司总裁联想集团董事长
2009年9月至2011年11月联想控股有限公司董事长兼总裁联想集团董事长
2011年11月至2012年6月联想控股有限公司董事长兼总裁
2012年6月至2014年2月联想控股有限公司董事长
从上述两段文字看，关于联想起家的描述比较客观，实际上等于联想自己否定了自己制造的神话——2009年3月20日，在北京市委市政府召开的“中关村国家自主创新示范区动员大会”上，联想总裁柳传志当着国务委员刘延东、科技部长万钢、北京市委书记刘淇、市长郭金龙等这样宣称自己为联想“创始人”：“20年前，我走出研究所，在中关村电子一条街上一间20平米大的传达室创办了联想”。
下图为联想首任与继任总经理王树和与柳传志合影：
不过，虽然关于联想起家的说明比以前有了改进，但仍有不实之处，柳传志1985年9月即成为总经理的说法不实，据王树和、倪光南等人回忆，1986年王树和调到所里工作，逐步将总经理权力移交给柳，其间并没为此开会或出任免 文件，历来公司老员工都认为是1986年柳接替王担任总经理职务。又有记载，当时倪光南为了帮助柳树立威信，带头改口“小柳”而叫他“柳总”，说明如当时立即发文任命柳传志，时机不够成熟，实际情况是在倪光南等人支持下，王树和逐步移交权力给柳传志。
1994年联想在香港上市，2000年联想一分为二，联想集团依然延续联想既有PC业务，神州数码“另起炉灶”。2001年，联想集团投资的融科智地房地产公司开办，该公司实际始于1994年联想在大亚湾投资的房地产项目。
目前，联想集团营业额约390亿美元，全球员工约6万名。
2001年，以融科智地房地产为主业的投资公司联想控股成立。
联想控股成立后进行了一系列投资活动，形成了数十家子公司，但不包括联想集团，因为联想集团成立与上市独立运作均在联想控股产生之前。 目前，联想控股营业额约38亿元人民币，员工人数约四百人，主要业绩是融科智地的营收，其余子公司收入占比很小。
当前，联想控股谋求“整体”上市，把联想集团也打包一块上市，为此，涉及已上市公司二次上市问题，那么，这是否符合相关法律法规和政策的规定？
如果以销售额计，联想控股约98.4%部分已上市，只有约1.6%未上市，而再以整体山上市，是重复上市，因此，应剥离已上市部分。
如果重复上市，需得到上市公司授权，并需评估对已上市部分影响。
北京大军经济观察研究中心主任、研究员仲大军认为，企业上市应该有所区分，准备上市的一块业务与已经上市的那块业务似乎不应该关联。上市融资对象只能针对新的业务，原来已经上市的内容就不大合适在新的上市内容里。如果有新的业务项目可以上，用新的项目内容，已经上市的内容把它分开就是。
合并报表依据何在？
联想控股声称：“2013 年12 月31 日及2012 年12 月31 日本集团持有联想集团股份比例分别为32.16%及33.61%，同时本公司获得了联想集团另一位股东针对其在联想集团表决权与本公司保持一致的一致行动协议，因此本集团控制联想集团的持股表决权比例于2013 年12 月31 日及2012 年12 月31 日分别达到39.84%及42.61%。同时由于持有联想集团其余股份的股东分散，这些股东
从未且并无计划或组织他们的持股表决权并采取一致行动，致使其可行使之持股表决权超过本集团，故本集团对联想集团具有实质性控制权，并将其作为子公司纳入合并范围。”
首先，联想集团成立、上市后，还没有联想控股存在，联想控股成立后把联想集团部分股权划归自己，因此，联想控股对于联想集团权利就体现在分红权上——联想控股拥有联想集团的30.55%股份，但对联想集团不具有控制权，没有决策权力。
而联想控股合并联想集团报表，则是把自己投资企业的营收当成自己的业绩，这样做经过香港交易所批准吗？经过联想集团董事会同意吗？征得全体股东同意吗？
至于联想控股声称与另一位股东“保持一致的一致行动协议”，意味着股东投票权的转让，这是否经过另一股东之董事会授权？是否经过法定程序？该“协议”具体内容有哪些？是否曾经公开？联想集团董事会是否认可？香港交易所是否知道？
从招股书看，联想控股关于对联想集团的控制权缺乏法律依据（如表决权授权文件、上市公司董事会决议等等)。
依照《中华人民共和国公司法》第108条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”
但联想控股在声明拥有对联想集团的控制权时，并未出具相关证明法律文件。
上市为融科智地借船出海？
据招股书透露，联想控股在全国拥有五十二幅地块的土地使用权，相关的总面积约为2942，958平米，其中，正在为总面积为，8857，797平米的五幅未取得相关土地使用权证的土地办理取证手续。拥有八十四项物业，总建筑面积约，951，940平方米，其中尚未取得总建筑面积约为208，481平方米的七项物业的相关房屋所有权证，包括总面积约为1，640平米有业权瑕疵的四项物业。
毋庸置疑，上述土地与物业基本上由联想融科智地房地产公司经营。
正如招股书在“风险因素”中坦承的那样：“我们的房地产业务依赖于中国（尤其是我们开发及管理物业项目的城市，或我们有可能扩展至的地区）房地产市场的表现”。
2014年，中国房地产市场呈现出了比预期更猛烈的下行势头。4月份，二、三线城市新建商品住宅价格仍然环比下降0.1%和0.3%。从5月份开始，全国70个大中城市房价环比下降的城市个数持续增加，5月35个、6月55个、7月64个、8月68个，9月、10月均为69个 „„
巨额商品房库存加上经济发展不均衡、公共资源缺失、产业布局空心化等因素，导致多数二三线城市楼市吸引力不足、开发商去库存的压力巨大。
有鉴于此，中国房地产大势表明融科在二线城市的项目前景不太乐观。
从2011年以来，越来越多的开发商将开发资源配置在一、二线核心城市。
而就在2011年3月4日，英国《金融时报》就曾以“中国二线城市的房地产陷阱”为题，报道“中国二线城市的住宅建设正在导致住宅存量供应过剩和地价泡沫”。 该报道引用瑞信观点告诫投资者，投资项目“应该避开的十大二线城市：武汉，沈阳，济南，长春，太原，合肥，长沙，海口，重庆，天津。”
而融科智地的房地产项目，恰恰主要在这些城市当中。
据联想融科智地房地产公司官网介绍，目前融科在天津、武汉、长沙、重庆、合肥、无锡、宜兴、江西等地的多个城市开发包括公寓、花园洋房、别墅等多种类型的房地产项目。
那么，融科的房地产项目是否已被套住？是否亟待资金拯救？
如果融科遭遇资金问题，联想控股为什么不用融科智地房地产直接上市？而要拿已经上市的联想集团为它“贴金”呢？
分析人士指出，这是因为，虽然上市公司联想集团不被看好，但在一般人心目中还有“高技术”的印象，比房地产公司直接上市更有吸引力？
那么，如此一来，就存在一个问题，联想控股上市是否存在为融科智地圈钱、误导股民？
事实上，就在2014中国楼市遭遇滑铁卢的同时，中国新三板市场飞速发展，目前正处如火如荼的态势。
如果具备上市资格够，完全可以通过新三板又快又省的实现融资目的。但现在联想控股搞这种打包上市明显是为没有单独上市资格的融科智圈钱，借助联想集团的IT业务包装来通关。
逃避中纪委巡视组整改要求？
根据中央统一部署，2014年7月31日至9月5日，中央第十巡视组对中科院进行了专项巡视。
由于联想融科智地房地产公司几乎无偿占据计算所大量土地，早就引起中科院内部尤其计算所员工不满，因为这牵涉他们的科研、教学使用办公场地、住房、宿舍等等一系列问题，因为促使他们向专项巡视中科院的中央第十巡视组举报。
为此，中央第十巡视组在专项巡视期间查实问题后，明确指出：联想融科智地属于擅自改变国家科研用地用途搞经营性开发，要求中科院整改。
但据获悉，目前中科院依然没有对联想融科智地擅自改变国家科研用地用途搞经营性开发进行整改。
“不能开国拨科研用地进行商业经营以至上市的先例！”有关人士认为，柳传志试图把“融科智地”打包在“联想控股”中准备上市，进而逃脱国家对该问题的查处。据悉，中科院对巡视组指出的问题不仅没有处理，中科院旗下的中国科学院国有资产经营有限责任公司(“国科控股”)反而协助联想控股将有问题的资产在香港上市，这被指对中央反腐的公然对抗。
中科院虽然不控股了，但仍然是三个股东之一，而巡视组是向原党组提出问题的，应由中科院党组进行整改。所以中科院党组应说明它是否以此“代替”整改？是否认为将巡视组查出有问题的资产打包去上市，逃避处理，就是整改了？
“作为国家最高学术机构、中国自然科学与高新技术的综合研究与发展中心，中科院不能兼具成为中国最大的房地产商。”