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2024年2月8日发(作者：潘以彤)

纽约时报公司

哈佛商学院

9-201-113

修改：2008年10月20日

Belen Villalonga

Christopher Hartman

纽约时报公司

2006年11月底，纽约时报的出版人和纽约时报公司（“NYT”）主席，阿瑟.苏兹伯格发现自己正在抵御一场前所未有的攻击，这场攻击针对的是他的家族已经控制了四代的公司。11月8日，一个持有NYT 8%份额的摩根斯坦利的基金经理，汉森.埃尔曼斯瑞提交了一项股东提议，要求公司取消自1969年上市以来就赋予了苏兹伯格家族对公司铁拳般控制的有不同投票权的股份结构，从而加快了他反对NYT管理层的公开运动。埃尔曼斯瑞的运动早在NYT4月份的年度股东大会上就开始了，那时他为了抗议不同投票权的股份结构拒绝为NYT董事投摩根斯坦利的选票，埃尔曼斯瑞称不同投票权的股份结构保护了NYT的管理层不用对其股价的糟糕表现和过度的高管薪酬负责。

埃尔曼斯瑞的抗议仅仅是冰山的一角。在股东大会上，虽然摩根斯坦利是唯一亮明身份的反对者，拒绝投票的比例共达28%。这个比例高得不同寻常，不仅仅对NYT而言——前一年，只有1%的股东拒绝投票——对大多数公司的治理标准而言也是如此。当2004年华特迪斯尼公司43%的股东拒绝为主席兼CEO迈克尔.艾斯纳连任董事投票时，艾斯纳立即辞职了。当2003年22%的投票人拒绝为AOL的主席史蒂芬.凯斯投票时，凯斯也辞职了。因此28%的拒绝投票率发出了一个股东不满的强烈信号。

那是美国新闻报纸的一段艰难岁月。由于来自互联网和其他媒体的竞争，发行量和广告的收入增长下降了。奈特—瑞德是全国第二大的连锁报纸，2006年初，激进的股东通过强迫瑞德家族把公司出售给竞争对手麦克拉奇的报纸，使其失去了对奈特—瑞德的控制。在第三名的论坛报，自从2000年与时代—镜报合并后就拥有公司12%股份的钱德勒家族，已经开始了与几个私人投资者争夺公司控制权的战斗。

作为NYT创始人阿道夫·奥克斯的曾孙，苏兹伯格有特别的责任感去保持纽约时报编辑的独立性和正直性，它已被普遍认为是美国最重要最有名气的报纸，具有“超过全世界其他任何一家新闻组织的新闻权威”。1

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纽约时报在质量与独立性方面的声誉确立于1971年五角大楼文件的发表，它详细描述了政府关于越战的不实陈述。尼克松政府企图审查这个报道，导致了美国最高法院的设立先例，判定政府没有权利进行事前的限制，即，政府不能禁止发表它认为对国家安全有害的信息。2006年4月，纽约时报获得它第91、92和93项普利策奖，其中一项颁发给揭露政府在国内的秘密监听项目的报道，该报道招致了白宫的尖锐指责。美国其他任何一家报纸都没有获得即使是一半的普利策奖。

苏兹伯格现在必须想个办法应对埃尔曼斯瑞的提议，以便最好地调和他所代表的三个群体的利益：他的读者，他的家庭和其他所有NYT的股东。

美国报纸行业的家族所有制

美国报纸行业长期以来都以由家族紧密控股的企业为主。1950年代，全国1,785个日报中超过70%是家族所有的。2其中大多数都是小城市的日报，但是多数大城市的报纸也由同一家族各代继承所有，比如纽约时报的奥克斯—苏兹伯格家族，洛杉矶时报的奥提斯—钱德勒家族，和华盛顿邮报的格雷厄姆家族。家族也在跨城市报纸的所有权中占主导地位，它们在1880年代起就出现了，包括赫斯特、普利策、思科瑞普、奈特、瑞德、哥耐特和麦克拉奇等家族。

除了满足创始人与家族塑造新闻的欲望，该行业的所有权结构也有经济上的原因：劳动力密集型的印刷技术使大的报纸连锁企业的效率并不比与它们竞争的小型的、家族运行的报纸高多少。但是从1960年代开始，新的印刷技术带来了规模经济；而此时的一项税制改革增加了计算赠与和遗产税时对报纸资产的估值并鼓励利润再投资。以上两个因素结合在一起推动了这个行业的合并和上市浪潮。

在1963和1973年间，至少13家报纸上市了，包括1963年的道琼斯；1967年的格雷厄姆；1969年的NYT、奈特报与瑞德出版；以及1971年通用媒体和华盛顿邮报公司。3利用从公开发行中募集到的资本，这些公司的大部分开始了兼并狂欢。到1970和1980年代末，为数不多的仍旧独立的报纸所有者不得不在把公司上市与出售给更大的报业集团中做出选择，大多数选择了后者。到1996年，报业集团占日报发行量的82%，与1960年的46%形成对比。4

作为公众公司保持家族控制

多数大型而又坚定上市的由家族所有的报业公司为了寻找保持家族控制的办法，通常辩称保持新闻的正直性如此要求。一个直接的方法是开始时只向公众出售少数股票，把多数股票仍保留在家族成员手中。1963年班克罗夫特把道琼斯在纽约证券交易所上市时就是这样做的。这个方法的问题是没有办法防止家庭成员，尤其是那些年青一代的人，后来把他们的股票卖给公众从而把家族的份额降为少数股。

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解决这个顾虑的一个办法是发行两类具有不同控制权的股票。一类股票可以提供给公众，而且可以像其他股票那样买入卖出。第二类股票由家族保留，不会公开交易，并且有加强了的投票权和/或选举董事会多数董事的权利。通常被存入信托并禁止向家族之外出售，这些限制性的股票保证了未来几代家族对公司的控制。

NYT与华盛顿邮报公司分别在1969和1971年在美国证券交易所（“AMEX”）上市上市时，从一开始就具有不同投票权的股份结构。道琼斯公司在1984年调整了它的股权结构：从一类股票变成两类。这个动作旨在保持班克罗夫特家族对公司的控制，但它也测试了纽约证券交易所（“NYSE”）一个有六十年历史的规定，该规定要求一股一票的结构。5当时，其他几家NYSE上市的大公司也在引进不同投票权的结构来保护自己不受恶意收购的影响，他们知道如果NYSE把他们踢出主板，他们可以在AMEX或者NASDAQ上市。1986年，让股东权利激进主义者惊恐的是，NYSE松口并宣布它将终止一股一票的规定。

附录1显示了2006年美国最大的12家公开交易的新闻企业。或许很重要的一点是，仅有的三家没有不同投票权股份结构的企业也是发行量最大的企业——哥耐特、奈特—瑞德，和论坛报。在历经20年非家族管理的积极扩张之后，哥耐特在1967年上市，只有一类股票。6奈特—瑞德，由1974年奈特新闻与瑞德出版合并而成，出于想要在更有名的NYSE上市而选择发行一类股票，即使在1986年交易所终止了相关规定之后也从未进行不同表决权股份结构的资本调整。论坛报在最后一任家族经理去世的几乎三十年之后，于1983年发行一类股票上市。

报纸行业的动荡

自1920年代广播新闻出现开始，报纸已度过了数十年来自其他新闻媒体的竞争。1950年代，晚间新闻出现在广播电视上，第一次24小时的新闻网络，CNN，在1980年出现。成人中阅读日报的比例从1964年的81%下降到19957在1987年达到顶峰后，年的59%，报纸发行量开始了一个长期、稳步的下降，直到1990年代。8这些新媒体也分食了报纸的广告市场份额。投放在报纸上的广告支出占全国总广告支出的份额从1935年的45%降到1995年的23%。9

1990年代中期互联网的降临给报纸发行与广告收入带来了巨大的新威胁。通过允许读者在不断更新的来自全世界成百上千源头的新闻中自己挑选，互联网把决定什么信息有用的权利给了新闻的消费者，而不是新闻的生产者。结果，截至2005年，报纸的阅读人数已降到成年人口的50%以下。10

互联网已被证明是一个强有力的广告媒体。广告可以根据消费者在搜索中透露出的的兴趣针对个人——营销人员的梦想。分类广告，长期以来一直是报纸的收入来源，在雇佣网站比如和免费的本地服务网站比如craigslist上找到了新家。报纸在广告市场上的份额持续下降，到2005年达到18%。附录

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2显示了大型美国报业集团在1996和2005年间发行量与拥有日报数量的变化。

在2000年前后，伴随着低增长、停滞或下降的印刷发行量和来自互联网的竞争，报纸时常发现自己出现在大投资人的瞄准镜里。2006年3月，奈特—瑞德的最大股东，私人资本管理公司，强迫公司把自己卖掉。该连锁公司被竞争企业麦克拉奇报纸买下，它随后迅速把新收购的12家奈特—瑞德的报纸卖给了私人所有者。

2006年，洛杉矶时报与芝加哥论坛报的出版商论坛报公司，和其他报纸一样，也面临对钱德勒家族生气的股东。钱德勒家是创办洛杉矶时报的家族的后代，在2000年报纸连锁企业“时代镜报”被以83亿美元的价格出售给论坛公司后，钱德勒家族控制了论坛公司12%的股份和11个董事会席位中的3个。罗伯特.麦考密克.论坛基金会是以论坛报创始人的孙子命名的。他于1955年去世，因为没有继承人而把他拥有的13.65%公司股票全部留给了基金会。当论坛报在五月份公开宣称它将贷款数十亿美元回购公司四分之一的股份时，钱德勒家族公开反对，批评说公司的战略已经失败并建议把论坛报的电视业务以及部分或全部它拥有的报纸卖掉。11反对声最终迫使论坛报为自己找寻买家，作出回应的有至少六家私募股权集团，还有几个加利福尼亚的亿万富翁，比如大卫.戈芬和对洛杉矶时报特别感兴趣的伊莱.布罗迪。12

奥克斯—苏兹伯格家族对纽约时报公司的控制

奥克斯信托

1851年9月18日，报业人乔治.琼斯和亨利.冉维斯.雷蒙德出版了第一份纽约时报。1896年，田纳西小城一份报纸的出版商阿道夫.奥克斯借了75,000美元买下了由于定价上涨正遭遇发行量下降的纽约时报。此后三年内，奥克斯把定价从三分钱降到一分钱，发行量从9000推高到76,000并大幅增加了广告收入。

1917年，26岁的哥伦比亚大学毕业生阿瑟.苏兹伯格娶了阿道夫.奥克斯唯一的孩子艾梵津.奥克斯。次年，苏兹伯格开始在纽约时报为其岳父工作。

1935年，阿道夫.奥克斯去世，阿瑟.苏兹伯格成为纽约时报的出版人和NYT的总裁。没有把报纸的所有权直接传给继承人，奥克斯设立了奥克斯信托持有公司50.1%的股票。艾梵津与阿瑟.苏兹伯格及奥克斯的侄子朱利.奥戴勒被任命为受托人。信托将持有公司的控股权直到艾梵津去世，此后，股票将平均分给她的四个儿子。13在苏兹伯格的领导下，该报纸继续繁荣，1944年NYT买下了纽约市的两家电台用来广播音乐和纽约时报的新闻。

除了一些教育和慈善机构，没有任何苏兹伯格家族之外的人持有NYT的普通股，只要阿瑟和艾梵津在世，奥克斯信托就保证了家族对公司的控制权。但是，此时没有机制保证在他们去世后，控制权可以保留在下一代。

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1957年，NYT的股东通过了资本结构调整计划，把公司的普通股分为无投票权的A类股票和有投票权的B类股票。奥克斯信托和苏兹伯格家获得B类股的多数，这部分股票将保留在家族中；而A类股票将出售给家族外为遗产税融资。为了向公众推销A类股票，NYT开始在1958年公开其财务报表。

1961年苏兹伯格不再任出版人，把统治权交给娶了他大女儿玛丽安的48岁的女婿奥威尔.祝艾弗森。两年后，祝艾弗森去世，苏兹伯格的儿子阿瑟.奥克斯.“潘楚”.苏兹伯格在37岁成为出版人。老苏兹伯格仍旧是董事会主席。

尽管是纽约时报的出版人和美国最有名的家庭的一员，潘楚自己并不特别富裕。由于奥克斯信托条款的限制，在他母亲艾梵津去世前，他不能继承NYT的一大笔股权。为了满足他的个人支出，潘楚经常从他父母和他三个姐姐那里借钱。附件3描述了奥克斯—苏兹伯格族谱。

上市

1960年代，纽约的报纸行业经历了合并的浪潮，潘楚开始了分散化的战略来稳定公司。起初，公司只买得起小的出版商，潘楚判断认为NYT不得不上市以便为更重要的收购融资。辅助潘楚的高管们也认为公司会得益于公开股权市场市的新约束和对利润的关注。

在1968年去世前不久，NYT主席阿瑟.苏兹伯格批准了公司上市的计划。该计划将在AMEX上出售A类股票，但是该交易所要求这些股票必须有投票权。为了保留苏兹伯格家族对公司的控制，A类股东被赋予权利可以选举公司9个董事中的3个，剩下的6个将由B股股东选出。（这项安排后来被修改为赋予A类股东选举30%董事的权利，无论董事会规模多大。）1969年1月14日，NYT的A类股票以每股42美元在AMEX上市。

经过两年不佳的股票表现，公司从Cowles通讯公司购买了高利润的媒体资产，以此终于获得了华尔街的信任。1973年，潘楚成为NYT主席，公司继续了它分散化的战略，买卖小的报纸、杂志、书籍出版商、和电视台，甚至垂直一体化进入了造纸业。

1980年，一个过去曾经购买报纸公司大额股份的金融家索尔.斯坦伯格积累了NYT 5%的份额，并公开宣称他计划把自己的股份增加至25%到30%。斯坦伯格的动作有所有恶意收购的特点，但是因为控制董事会的B类股票安全地锁在奥克斯信托，斯坦伯格没有可能控制公司。即便如此，潘楚.苏兹伯格还是想避免任何对家族控制权的疑虑。他亲自说服斯坦伯格放弃了他的计划并按照当时的市场价把他的5%股份卖给了公司。

1986年的信托

虽然苏兹伯格没有为斯坦伯格的股票支付高价，也没有与其争夺公司的控制

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权就让斯坦伯格离开了，这个经历却把未来家族对NYT的控制权放在了关注的焦点。奥克斯信托已经把家族控制延续了46年，它将在潘楚母亲去世的时候解散，她在1982年已经90岁了。

苏兹伯格的兄弟姐妹——玛丽安、茹斯、朱迪斯和潘楚——全体一致想要保持家族对报纸的控制，他们在1986年设立了四个新的信托，实际上把奥克斯信托延期到这些兄妹以及他们的13个孩子中的最后一个去世后的第21年。作为信托协议的一部分，四个受托人签署了股东协议，禁止他们或他们的继承人在把B类股票转换成A类股票之前将它们出售到家族之外。信托声明其目的是“为了保持纽约时报编辑的独立性和正直性，继续作独立的报纸，完全无畏，不受恶意影响，无私地献身于公共福利。”在转换B类股票或者在任何可能导致家族失去对NYT控制权的交易发生之前，受托人必须全票同意信托的主要目标通过上述转换或交易能够更好地实现。附件4再现了来自公司投票代理权声明的1986年信托和股东协议的全部描述。新的信托因此确保了与B类股票相关的控制权可以在21世纪长久地保持在家族手中。它也防止了任何苏兹伯格人在公开市场上把（连同它们值钱的控制权在一起）价值达数十亿美元的B类股票套现。

1990年，艾梵津.苏兹伯格在97岁去世，终止了奥克斯信托并把它NYT的369,405 股B类股票，代表了全部B类股票的83.7%，分给了四个1986年的信托。每个信托也获得了831,161股A类股票，用来支付下一代的继承税。此外，四个苏兹伯格兄妹每人从奥克斯信托获得了一组350万股A类股票，每组价值8,350万美元。14

第四代

1992年，潘楚任命他41岁的儿子，小阿瑟.奥克斯.苏兹伯格为纽约时报新的出版人，潘楚继续担任公司的主席和CEO。1993年，NYT花了11亿美元，大部分为公司股票，购买了波士顿全球报，这是为购买美国报纸支付的最高价格。华尔街最初认为，用全球报税后收入40倍的价格购买它太贵了，NYT的股票也下降到它多年来的最低点。

NYT总裁兰斯.普瑞密斯确信保持股东价值的最好方法是放弃家族管理。尤其是，他发现自己虽有CEO的职位，而家族通过他们对董事会的控制保持了对公司的控制。时代镜报是公开交易但也是家族控制的洛杉矶时报的所有者，他们通过任命非家族的CEO积极地卖出不良资产和降低成本，给华尔街带来了很好的印象。普瑞密斯开始更多地讨好金融分析师，并在1995年雇佣了前所罗门兄弟的投资银行家戴安.贝克为CFO。她降低成本的声誉得到了华尔街的好评。

年青一辈的苏兹伯格家族并不反对NYT任命一个专业的CFO,但是强烈坚持只有苏兹伯格人才能保持纽约时报的新闻正直。虽然家族并不完全统一地支持小阿瑟接任他父亲CEO的职位，他们同意普瑞密斯对家庭和公司都不合适。1996年9月，潘楚迫使普瑞密斯离职，同时表示他仍倾向于任命他的儿子为自己的继任者。

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同年，1986年的信托被合并为一个单一的家族信托，名为1997信托，有5个初始的受托人——4个苏兹伯格兄妹加茹斯的女儿琳.道妮可。玛丽安的女儿杰奎琳.祝艾弗森，瑞斯的儿子迈克尔.高登与小阿瑟.苏兹伯格于2000年加入。随着受托人从5人增加到8人，信托以前的全体通过规则被修改了，受托人将根据8个受托人中的6票赞成票行动。接下来的两年，潘楚和他的三个姐姐从受托人的位置上退出，被第四代奥克斯—苏兹伯格的四个成员取代：阿瑟.高登（瑞斯的儿子），戴安.考恩（朱迪斯的儿子），凯西.苏兹伯格（潘楚收养的女儿），和艾瑞克.莱克斯，潘楚的女儿卡琳.苏兹伯格的丈夫。信托条款和之前的信托一样，包括那条在这些兄妹和他们目前活着的孩子们中最后一个去世后的第21年过期的条款——这其实把信托的预期寿命又延续了几年。

1998年，纽约时报获得10亿美元的广告收入，这是单一出版物所得的最高额。2001年，公司离开了杂志业务，进入了运动商业，它加入财团购买了波士顿红袜子棒球队及其主场芬维公园。

潘楚.苏兹伯格在2002年从NYT董事会退休，他保留了退休名誉主席的头衔。他在董事会被他的女儿凯西.苏兹伯格取代。2004年，鲁塞尔.路易斯宣布他将从CEO职位上退休，前COO珍妮特.鲁滨逊被提名取代他。

摩根斯坦利努力修改NYT不同投票权的股权结构

股东的不安

在2004年1月和2006年4月间，NYT的股票下跌超过47%，批评主要集中在主席小阿瑟.苏兹伯格的管理能力上。这个下跌是报纸行业整体衰落趋势的一部分，当广告人和读者转移到互联网或者完全消失时，人们开始质疑该行业的未来。当标准普尔500指数上升超过17%时，罗素3000报业指数同期下跌了36%（参考附件5）。除此之外，NYT比他的同行们的业绩还差。

2006年3月的发行量数字显示纽约时报发行量同上年相比已经下跌了3.2%。作为一个集团，NYT区域报业集团的14家更小的报纸表现一样差：下降了2.8%。但是严重的失血来自波士顿全球报，它的每日读者数量下跌了6.7%。（总体而言，美国50家最大的报纸同期读者数量下降了3.1%。）15像纽约时报一样，全球报的城镇和熟悉科技的读者群很容易受互联网竞争的影响。部分地源于Federated

和May百货公司的合并，全球报贫血般的广告收入使情况更糟了。2006年秋，有报道说前通用电器CEO杰克.韦尔奇出价6亿美元收购全球报——NYT 在1992年支付价格的60%——但是公司回复说不会出售全球报。16

NYT也被批评，当公司正在裁员而且不缺办公空间的时候，在曼哈顿的新总部大楼上投资了6亿美元。从1997年到2004年间公司在回购股票上支出了30亿美元，每股平均价格为37美元，这在后来股价下跌后也遭到批评。小阿瑟.苏兹伯格在华尔街上作为冷淡的主席的声誉也没有帮助。批评者说他不参加季度

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的电话会议，而且很少与机构投资者见面。17

投资者的不满在2006年4月18日召开的年度股东大会上到达了顶点，当时28%的股票拒绝为公司A类股东提名的四个董事投票。18其他9个董事，包括四个苏兹伯格家族成员，被家族作为B类股票持有人投票当选。（当时，苏兹伯格家拥有约90%的B类股票和19%的A类股票，总计20%。）19附件6显示了董事的简历。

摩根斯坦利的抗议

那次年会上唯一确认身份的反对股东是摩根斯坦利投资管理公司（“MSIM”），它是公司第四大股东，持有约5.6%股份。5个最大的公众股东中剩下的几个——私募资本管理公司，T. Rowe Price，富达基金和先锋基金——都拒绝回答他们怎样投的票。

MSIM是摩根斯坦利的机构资产管理部门，在2005年底管理4,340亿美元资产。1996年，MSIM的全球产业基金成为NYT的股东。在伦敦的汉森.埃尔曼斯瑞的管理下，全球产业基金关注于那些从无形资产例如专利、版权、品牌、许可证或分销方法获取价值的公司，在2006年4月管理85亿美元资产。

在NYT年度股东大会后向美国证交会递交的声明中，MSIM号召取消不同投票权的股权结构，它称该结构对公众投资者不利。20声明指出这种结构：

“产生了特殊的权利和责任，NYT的董事会与管理层未能有效地履行这些责任。它可能在某一时期旨在保护新闻产业的编辑独立性和正直性，现在不同投票权的股票结构对公司的所有股东而言都缺乏问责机制。”

声明也指出，尽管公司股价在其2002年6月到达顶点之后已经下降了52%，公司经理人的薪酬同期却“很高”而且大幅增加了。MSIM称，它此前曾私下与公司交流过自己的担心并建议了更好地运营公司和更有效地配置资本的战略，但是董事会和管理层拒绝采取必要的行动改进运营和财务状况。基金经理埃尔曼斯瑞在声明中说：

“我们相信纽约时报是有长期潜力的无以伦比的新闻机构。但是，现在公司董事会应该把A类股票和B类股票合并成一类普通股，并向全部股东提供平等的权利、选举权和代表权。这将保证公司的所有者能够让董事会和管理层对公司的业绩负责。取消不同投票权的股权结构将建立一个可以问责的文化，通过提高财务和运营业绩并关闭公司股票的内在价值与市场价值的空隙，它最终会对所有股东有利，包括B类股东。”21

NYT股票在该声明发表之后上涨，在NYSE以25.34美元收盘，涨32美分或1.3%，但是那天整个市场上涨得更多。第二天，公司宣布对其A类和B类股票的股息增加6.1%到每股1.75美元。“这些股息增加反映了我们的董事会对公

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司长期增长前景和财务表现的信心。”苏兹伯格说。

压力增加

随着股价重新下跌，并在8月份短暂地下跌至每股22美元以下，管理层宣布计划，通过关闭一家新泽西的印刷厂和降低纽约时报报纸宽度每年节省4,200万美元。22但是，MSIM继续公开号召改变公司的股权结构。2006年9月，埃尔曼斯瑞发给董事会一份报告，批评公司的治理行为。报告由金融时报的专栏作家斯蒂芬.戴维斯领导一家咨询公司，戴维斯全球顾问写成。报告批评说，不同投票权的股权结构把控制家族的利益置于其他投资者之上，并使公司的管理层向家族而不是公众投资者负责。它还称苏兹伯格的薪酬过高。MSIM也增持了NYT的股份到7.5%。23

在回应中，苏兹伯格宣布他和他的表弟，副总裁迈克尔.高登将放弃20亿美元的以股票为基础的薪酬，并将用这笔钱建立一个为员工准备的奖金池。24董事会也请著名的公司法律师马汀.利普顿评估公司的治理实践。利普顿指出不同投票权的股权结构常见于家族控制的媒体公司中，例如华盛顿邮报和道琼斯，并做出结论：“除了不同投票权的股权结构，在其他几乎所有方面，公司都在使用最高标准的公司治理程序。”25

2006年11月3日，NYT把回信发给埃尔曼斯瑞，为公司的治理行为例如董事会和它的提名委员会的独立性辩护，并明确声明董事会和公司管理层都没有权力，只有奥克斯—苏兹伯格家族信托才能改变不同投票权的股权结构。“这个结构在我们上市前就存在了，家族受托人没有任何意向改变它。”公司的女发言人凯瑟琳.马修斯说，并说到“我们一直很明显地向股东表明我们有一个不同投票权的股权结构。”

埃尔曼斯瑞表示了他的不满并加强了他的努力，争取获得私募资本管理公司的支持，它们是曾迫使奈特—瑞德出售公司的激进的投资者，同时也是NYT最大的股东，持有18.5%的股份。但是，私募资本管理公司没有在NYT的不同投票权的股权结构问题上采取任何公开立场。26

2006年11月8日，MSIM提交了一项股东提议，要求NYT对不同投票权的股权结构进行投票、把主席和纽约时报出版人的工作分开、要求主席必须是独立董事、并在董事会薪酬委员会中把独立董事作为多数。27

“我们会评估这项提议”，NYT女发言人凯瑟琳.马修斯说。在此过程中，小阿瑟.苏兹伯格在他作为NYT主席对股东的信托义务、作为纽约时报出版人对读者作出的办高质量报纸的承诺、作为苏兹伯格最新一代家族的领袖在实现他曾祖父保持纽约时报“不受恶意影响，无私地献身于公众福利”的心愿上对后代的责任中饱受煎熬。

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附录 1

截至2006年11月30日，根据市值排名的家族对美国最大的公开交易的报纸公司的控制

家族所有权/控制

发行在外的普通股（千股）

上 12个月销售收入（百万美元）

5,443

7,880

2,431

3,813

3,032

3,250

1,212

1,756

1,564

1,129

922

354

公司

论坛报

哥耐特

E. W. 思科瑞普

华盛顿邮报

奈特——瑞德

纽约时报

麦克莱奇

道琼斯

百乐公司

李氏企业

通用媒体

侯凌志国际公司

创始年

1847

1906

1878

1933

1892

1896

1857

1882

1876

1890

1879

1985

创始/控制家族

马康米克

钱德勒

哥耐特

思科瑞普

格雷厄姆

瑞德

苏兹伯格

麦克拉奇

班克罗夫特

戴克德

斯科莫

布莱恩

布莱克

股票所有权

13.70%

12.20%

<1%

45.60%

58.80%

1.90%

20.00%

49.40%

28.80%

16.20%

6.20%

7.50%

34.60%

投票控制权

13.70%

12.20%

<1%

45.60%

76.80%

1.90%

20.00%

81.00%

62.20%

62.80%

25.50%

7.50%

74.00%

董事会控制权

8.30%

25.00%

66.70%

70.00%

10.00%

70.00%

75.00%

56.30%

81.00%

62.20%

70.00%

72.70%

A类

302,338

238,096

B类

–

总数

302,338

238,096

06年11月30日股价

31.8

59.52

48.86

734.9

24.14

41.67

36.09

18.2

28.9

36.95

4.87

有息的负市值总资产债（百（百万（百万万美美元）美元）元）

14,772

14,172

8,002

7,057

4,075

3,505

1,951

3,003

1,914

1,320

889

434

14,183

16,706

4,389

4,818

4,569

1,172

8,721

1,862

3,574

3,330

2,636

905

5,275

5,495

966

407

2,069

1,470

2,610

669

1,298

1,546

1,066

上12个月EBITDA(百万美元）

1,359

2,264

826

751

558

440

332

279

381

298

199

-25

净收入（百万美元）

489

1,151

219

331

439

169

237

119

127,114 36,668 163,782

1,722

67,910

144,342

20,609

63,003

90,040

38,731

23,501

74,045

7,880

–

834

26,207

20,211

9,602

67,910

145,176

46,816

83,214

15,122 105,162

6,937

556

14,990

45,668

24,057

89,035

纽约时报公司

附录2：报业公司发行量与其拥有的日报数量的变化： 1996年与2005年

公司发行量最大的报纸

1. Gannett Co. USA Today, Detroit Free Press, Arizona Republic

2. Knight-Ridder Philadelphia Inquirer, Miami Herald, KansasCity Star

3. NewhouseNewspapers/ Newark Star-Ledger, Cleveland Plain Dealer, Portland Oregonian

Advance Publications

4. Dow Jones & Co. Wall Street Journal, Middletown (NY) Times Herald-Rec., Stockton (CA) Record

a5. Times Mirror Co.

Los Angeles Times, Newsday, Baltimore Sun

6. New York Times Co. New York Times, Boston Globe, Sarasota Herald-Tribune

7. Hearst Newspapers Houston Chronicle, San Francisco Chronicle, Seattle Post-Intelligencer

b8. Thomson Corp.

Winnipeg FreePress, Mesa (AZ) Tribune, Connecticut Post

9. Hollinger International Chicago Sun-Times, Gary (IN) Post-Tribune,Tinley Park (IL)Daily Southtown

10. Tribune Co. Los Angeles Times, ChicagoTribune, Newsday

11. s Rocky Mountain Newse, Memphis Commercial Appeal, Knoxville News-Sentinel

12. Cox Enterprises Atlanta Journal-Constitution, Austin American-Statesman,Palm Beach Post

13. MediaNews Group Rocky Mountain Newse, Denver Post, Los Angeles Daily News

14. Freedom Communics. Orange CountyRegister, Colorado Springs Gazette, East Valley (AZ) Tribune

15. McClatchyNewspapers Minneapolis Star-Tribune, Sacramento Bee, Raleigh News& Observer

16. Washington Post Co.c

Washington Post, Everett (WA) Herald

c17. Central Newspapers

Arizona Republic, IndianapolisStar, Muncie Star Press

18. CommunityNewspaper Johnstown (PA)Tribune-Democrat, Salem (MA) News, Joplin (MO) Globe

Holdings Inc.d

19. Copley Press San Diego Union-Tribune, Peoria (IL)Journal Star, Canton (OH) Repository

20. Media General

21. Morris Communications

22. Lee Enterprises

23. Pulitzer Publications

24. Belo Corp.

25. Journal Register Co.

总和

美国总量

Tampa Tribune,Richmond Times-Dispatch, Winston-SalemJournal

Florida Times-Union, Augusta (GA) Chronicle, SavannahMorning News

Wisconsin State Journal, Escondido N. County(CA)Times,Munster(IN)Times

St. Louis Post-Dispatch, Arizona Daily Star, Bloomington (IL) Pantagraph

Dallas MorningNews, Providence Journal, Riverside (CA) Press-Enterprise

New Haven Register, Oakland(MI) Press, Delaware County (PA) Daily News

Daily日发行量（千份）

（全美总数的百分比）

1996

5,841 10.2%

3,420 6.0%

2,812 5.0%

2,361

2,314

2,278

1,744

1,339

1,283

1,271

1,216

1,169

1,038

961

960

843

811

803

802

780

760

725

703

566

556

4.1%

4.0%

3.1%

2.3%

2.2%

2.1%

1.8%

1.7%

1.5%

1.4%

1.3%

1.2%

1.0%

2005

7,163 13.4%

3,345 6.3%

2,661 5.0%

2,515 4.7%

105

拥有的日报数量

（全美总数的百分比）1996

6.1%

2.0%

1.6%

1.3%

0.6%

1.4%

0.8%

4.3%

6.9%

0.3%

1.1%

1.6%

1.7%

0.7%

0.1%

0.5%

6.3%

0.8%

1.3%

2.1%

1.3%

1.1%

0.2%

1.2%

2005

6.3%

2.1%

1.4%

1.1%

2,218

1,569

4.2%

2.9%

1.2%

0.8%

602

2,999

1,175

1,151

1,983

1,200

1,391

721

1.1%

5.6%

2.2%

3.7%

2.2%

2.6%

1.4%

0.6%

0.8%

1.3%

1.2%

2.9%

1.9%

0.8%

0.1%

914

622

835

700

1,088

565

818

628

1.7%

1.2%

1.6%

1.3%

2.0%

1.1%

1.5%

1.2%

5.8%

0.6%

1.7%

1.9%

2.9%

0.9%

0.3%

1.9%

37,356 65.6% 36,863 69.1% 705 46.4% 557 38.4%

56,983 100% 53,345 100% 1,520 100% 1,452 100%

纽约时报公司

附录3：奥克斯——苏兹伯格家谱a

Effie

Wise

1860–1937

阿道夫

苏兹伯格

1858–1935

艾梵津奥克阿瑟

苏兹伯格

斯

1892– 1990

1891– 1968

祝艾弗森

1912-1963

玛丽安海斯凯尔

1918-

Ben Golden

(divorced)

茹斯侯伯格

1921-

朱迪斯

1924-

Richard

Cohen

(divorced)

Barbara

Grant

(divorced)

阿瑟“潘楚”

苏兹伯格

1926-

CarolFox

Fuhrman

1927-1995

杰奎琳

1943-

Robert

Dryfoos

1944-

Susan

Dryfoos

1946-

Stephen

Golden

1947-

迈克尔高登

1949-

林.多尼克

1952-

阿瑟高登

1956-

丹尼科恩

1952-

James

Cohen

1954-

小阿瑟

苏兹伯格

1951-

凯瑞

1952-

Cynthia

Sulzberger

1964-

凯西

1949-

a阴影的家庭成员在文中提到过。

纽约时报公司

附录4：1986信托与股东协议

海斯凯尔女士、侯伯格女士、苏兹伯格博士与苏兹伯格先生（“保证人”）已经完成协议交割，该协议产生四个独立的信托（“1986信托”），每个保证人及其家庭各一个。每个保证人为自己的家庭向1986信托转移其持有的B类股票及其从阿道夫.S.奥克斯那里继承的A类股票的一部分。

保证人是1986信托的初始受托人。每个1986信托将一直存在到保证人的母亲艾梵津.奥克斯.苏兹伯格太太（“苏兹伯格太太”）的所有后代的所有在1986年8月5日在世的继承人去世后的第21年。每个信托协议受保证人、他们的孩子以及公司之间签署的股东协议的制约（“股东协议”），该协议限制已经转到1986信托的B类股票的转让，要求在任何出售或转让之前，需先出售给其他家庭成员（包括1986信托），然后根据当时的A类普通股股票的市场价格出售给公司（或者如果公司是购买者，出售股东有权利在一股换一股的基础上换成A类普通股），如果上述购买权没有被行使且股票将被转让给家族股东或公司之外的人（们），需将股票转换成A类普通股。在阿道夫.S.苏兹伯格家族之内转让的礼物或其他可能有例外，如果受让方成为股东协议的一方。

此外，股东协议规定如果公司成为合并（并非仅仅为了改变公司的司法管辖权而进行的合并）、整合或清算计划的一方，其中B类普通股要换成现金、股票、证券或本公司或其他公司的任何其他财产或股权，每个签名股东将在上述交易的生效日期之前把其拥有的B类股票转换成A类普通股，以使这些股票的持有人可以在这样的交易中获得与A类普通股持有人同样的现金、股票或其他对价。除上述情形外，每个签名股东已同意不把任何从阿道夫.S.奥克斯遗嘱建立的信托中获得的B类股票转换成A类普通股。股东协议将于苏兹伯格太太的所有后代在1986年8月5日在世的继承人去世后的第21年结束时终止。1986信托的受托人也签署了股东协议并成为协议方。

每个1986信托的受托人，除上述有限的例外之外，被要求把B类普通股保留在1986信托中，不把这些股票出售、分发或转换成A类普通股，且要用这些B类普通股投票反对任何合并、资产出售或其他导致纽约时报不再由受托人控制的交易，除非他们全体判定1986信托的主要目标——保持纽约时报编辑的独立性和正直性，继续作独立的报纸，完全无畏，不受恶意影响，无私地献身于公共福利——通过出售、分发或转换这些股票或者实施这些交易可以更好地实现。如果在这样的判定下，任何B类股票被分发给了1986信托的受益人，那么它必须只能分发给苏兹伯格太太的后代，且必须符合股东协议的规定。类似地，在作出这样的决定的前提下，1986信托出售的任何B类普通股必须符合协议规定。

每个1986信托的受托人都被授予各种权力和权利，包括：（i）用1986信托中的所有A类和B类普通股投票；（ii）为受托人的办公室填补空缺的职位；(iii)撤换继任的受托人；与(iv)修改信托协议的部分条款，但不包括与保留B类普通股、或这些股票分发、出售或转换的方式有关的条款。受托人将根据三个受托人的赞成票行动，但是在任何B类普通股出售或分发到1986信托之外、或B类普通股转换、或在并购、资产出售或其他导致纽约时报不再由受托人控制的交易之前，受托人必须全体判定1986信托如上文描述的主要目标可以通过这些分发、出售、转换或其他交易更好地实现。信托协议中可以修改的条款的修改也需要全票通过。初始受托人不能被免职，除非生理上或精神上不能行使受托人的职责。当1986信托在规定条款下终止时，这些信托所持有的A类和B类普通股股票将被分发给苏兹伯格太太那时还在世的后代。

合b0综刷0

业印普

报普标标YN

Cot

较

比

的

动

波

格

价

票

股

团

集

业

行

同

其

与

司

公

报

时

约

纽

来

以

年

自

：

5录

附

纽约时报公司

的市值加权附注1所示12家报业公司

b:公司，论坛报，道琼斯和纽约标普印刷指数包括哥耐特时报公司。

纽约时报公司

附录6a 2006年董事会候选人简介——A类股

保罗 E. 赛森

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员:

1999

全球商业有限责任公司(投资类) 创始人与执行董事 (自 2001年起)

Schering-Plough Corporation (1998–2001),总裁与COO， Schering-Plough

Corporation执行副总裁， Schering-Plough 制药公司 (1994–1998)总裁,

Schering 实验室(1992–1994), Schering-Plough International (1988–1992) 总裁

审计（主席）与金融

威廉姆 E. 肯纳德

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员：詹姆斯M.凯尔特

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

其他董事资格

委员会成员：49

2001

执行董事, The Carlyle Group (自 2001年起)

联邦通讯委员会 (1997–2001)主席, 联邦通讯委员会(1993–1997)与Sprint

Nextel 公司法律顾问

提名、治理（主席）与金融

2005

宝洁公司董事会副主席（2005年10月起）

吉列公司总裁(2003–2005年10月), 董事会主席与 CEO (2001–2005年10月); 纳贝斯克集团控股公司总裁兼CEO (1999–2000); 世界食品公司

(1994–1997)与飞利浦莫瑞斯公司执行副总裁;,美国卡夫与奥斯卡梅尔总裁(1989–1994); 加拿大卡夫总裁;卡夫国际高级副总裁

宝洁公司与大都会保险公司.

金融

德仁 A.托宾

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

其他董事资格

委员会成员：

2004

Verizon 通讯公司 (从 2002起)执行副总裁与 CFO

Telecom Group, Verizon通讯公司 (2000–2002)高级副总裁兼CFO;

Telecom/Network,副总裁兼会计(1999–2000) 及贝尔亚特兰大公司副总裁兼

CFO(1997–1999)

Verizon无线通讯公司

审计与基金

纽约时报公司

附录6b

2006年董事会候选人简介——B类股

布兰达 C. 巴尼斯

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验:

其他董事资格

委员会成员：林 G. 多尼克

1998

Sara Lee公司董事长兼CEO(自2005年10月起)，总裁兼CEO (2005年2月–2005年10月), 总裁兼 COO (2004年7月–2005年2月); Starwood Hotels

& Resorts (1999年11月–2000年3月)代理总裁兼 COO; 百事可乐北美公司，总裁兼 CEO (1996–1997) 及COO (1993–1996),；百事可乐南方，总裁

(1992),

Sara Lee 公司与 Staples, Inc.

薪酬(主席)与任命及治理

2005

多家非盈利机构的董事

Exhibits and Outreach，副董事 (1998–2004), 展览部首脑(1993–1998),展览解说办公室首脑(1991–1993), 董事特别助理 (1986–1991), NOAHS

Center (动物卫生科学新机会)董事 (1985–1987), Smithsonian's 国家动物园董事

金融

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员：:迈克尔.高登

年龄:

1997

本公司董事副主席 (从1997起)与国际先驱论坛报出版人(自 2003起)

本公司运营部部总裁(1996–1997);NYT 运动/休闲杂志执行副总裁,网球杂志

(1994–1996)副总裁与出版人，女性杂志执行副总裁与总经理(1991–1994)

基金会

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员：:

大卫 E. 里德尔

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员：:

艾伦 R. 玛瑞

2000

U.S. Venture Partners合伙人(2000)

Interval Research Corporation董事会主席 (1999), 总裁 (1992–1999)

与共同创办者; IBM公司副总裁 (1991); Metaphor Computer Systems,

Inc. (1982–1991)总裁兼CEO,

审计与薪酬

1998

The Barnegat Group, LLC (商业咨询公司)总裁 (自2006年起)年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

纽约时报公司

附录6b

2006年董事会候选人简介——B类股（续）

艾伦 R. 玛瑞

North Castle Partners, LLC; 运营顾问（自2006年起）, 执行董事 (2000–2005),

efdex,总裁兼CEO (1999–2000); Tropicana Beverage Group总裁(1993–1998)

与 CEO (1997–1998), The SeagramCo. Ltd. 与Joseph E. Seagram & Sons

Inc. (1993–1998)执行副总裁; 纳贝斯克食品公司高级副总裁, 纳贝斯克饼干公司总裁兼CEO (1988–1993)

礼来公司与福特汽车公司

金融（主席）, 提名与治理及审计

近期商业经验：

其他董事职位：

委员会成员：

汤姆森梅德何夫

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

其他董事职位：

委员会成员：

珍妮特L.鲁滨逊

2003

KarstadtQuelle AG CEO (自2005起)

KarstadtQuelle AG 非执行董事主席 (2004–2005);Investcorp Ltd.执行董事(2003–2005);董事会主席兼CEO (1997–2002), 公司发展与多媒体协调业务总监

(1994–1998),The Board Industry Division 成员(1990–1994), Bertelsmann AG;

Mohndruck, Calandar出版公司执行董事(1989–1990),.

APCOA Parking AG, KarstadtQuelle AG, The Polestar Corporation与

Thomas Cook AG (非执行董事主席)

薪酬

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员：:

小阿瑟.苏兹伯格

年龄:

2004

本公司总裁兼CEO (自2005起)

本公司执行副总裁兼 (自2004起); 本公司报纸运营部高级副总裁(2001–2004); 纽时报总裁兼总经理(1996–2004)

基金会

1997

本公司董事会主席 (自1997起) and纽约时报出版人(自 1992起)

纽约时报副出版人 (1988–1992)助理出版人 (1987–1988)

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验:

凯西 J. 苏兹伯格

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员：

2002

LHIW房地产开发合伙企业合伙人(自1988起)

查塔努加时报董事(1996–1999); 美国零售药剂师协会消费者关系与信息技术部消费者事务咨询师 (1980–1988)

金融与基金会（主席）

纽约时报公司

正文注释：

索尔兹伯格传记作者安瑟尼.拜安寇，《纽约时报的未来》，商业周刊，2005年1月17日。纽约时报在2003年被时代周刊、在2005年被电视主持人比尔.奥瑞利称为“美国最有名的报纸”。在谷歌上搜索“美国最重要的报纸”和“美国最有名的报纸”，结果只显示纽约时报。

2彼得.博体奇利与路易斯.巴恩，《报纸行业的家族企业》，哈佛商学院案例9-898-075 （波士顿：哈佛商学院出版商），1997年10月23日。

3伊丽莎白.麦克沃尔.内瓦，《建设连锁企业：美国新闻行业的合并，1953—1980》，商业历史评论，1996年3月22日，附注103。

4本杰明.康培与道格拉斯.高穆瑞，《谁拥有媒体？》（2002）第12页。

5肯.奥莱特，《通讯中家族商业的编年史》，纽约客，2003年11月3日。

6伊丽莎白.麦克沃尔.内瓦，《建设连锁企业：美国新闻行业的合并，1953—1980》，商业历史评论，1996年3月22日。

7美国报纸协会，每日读者数量趋势 1964——1997（），2007年2月访问。

8弗兰克.阿任斯，《报纸的动荡没有尽头》，华盛顿邮报，2006年11月9日，D1页。

9美国报纸协会，来源—报纸的数字，2006年，第30页。

10美国报纸协会，每日读者数量趋势 1964——1997，1998——2006，（），2007年2月访问。

11亨利.茂瑞，《论坛报的困难》，商业周刊，2006年6月26日。

12《私募股权猎人：论坛报公司》，商业周刊，2006年11月6日。

13本节大部分信息来自苏珊.体福特和艾利克斯.琼斯所著《信托：纽约时报背后的私有和强力家族》（波士顿，1999年）。

14体福特和琼斯著作第826页与《艾梵津去世后家族保持对纽约时报的控制》，纽约时报1990年2月27日。

15保罗.吉诺奇，《出版与广告：报纸出版人》，德意志银行，2006年12月1日。

16史蒂芬.贝利，《纽约时报公司拒绝当地对全球报的投标》，波士顿全球报，2006年11月22日。

17安德鲁.百瑞，《被墨染了的机会》，拜伦杂志，2006年11月13日，第23页。

18凯瑟琳.斯拉尔，《纽约时报公司会议上28%的票被拒投》，纽约时报，2006年4月19日。

19《前AIG高管买进纽约时报的股票报告》，路透社新闻，2006年11月29日，引用NYT公司女发言人凯瑟琳.麦修斯的话。截至代理记录日期2006年1月17日，共有144,342,006 A类股票和834,242 B类股票发行在外。所以，A类股票占全部股票的99.4%。

20《收购收益性所有权的普通声明》（表格SC 13D），递交于2006年4月18日，证交会网站提供。

21《MSIM的全球产业投资项目宣布它将拒绝为纽约时报公司董事会提名人投票》，摩根斯坦利投资管理公司新闻通稿，2006年4月18日。

22《摩根斯坦利增持纽约时报股份》，路透社新闻，2006年7月21日；《NYT比私有报业公司更大地削减报纸面积？》新闻媒体的状况，2006

23珍妮弗.萨巴，《摩根斯坦利投资管理公司增持NYT公司股份》，编辑与出版人，2006年10月12日。

24“纽约时报主席苏兹伯格放弃股票收入”，路透社新闻，2006年9月14日。

25小兰登.汤姆斯，《摩根斯坦利批评纽约时报公司的股权结构》，纽约时报，2006年11月4日，C4页。

26提姆.阿伦格，《苏兹伯格的复仇》，财富杂志，2007年2月2日。

27《摩根斯坦利谋求纽约时报公司董事会改革》，道琼斯国际新闻，2006年11月8日。

2024年2月8日发(作者：潘以彤)

纽约时报公司

哈佛商学院

9-201-113

修改：2008年10月20日

Belen Villalonga

Christopher Hartman

纽约时报公司

苏兹伯格现在必须想个办法应对埃尔曼斯瑞的提议，以便最好地调和他所代表的三个群体的利益：他的读者，他的家庭和其他所有NYT的股东。

美国报纸行业的家族所有制

作为公众公司保持家族控制

纽约时报公司

报纸行业的动荡

纽约时报公司

2显示了大型美国报业集团在1996和2005年间发行量与拥有日报数量的变化。

奥克斯—苏兹伯格家族对纽约时报公司的控制

奥克斯信托

1917年，26岁的哥伦比亚大学毕业生阿瑟.苏兹伯格娶了阿道夫.奥克斯唯一的孩子艾梵津.奥克斯。次年，苏兹伯格开始在纽约时报为其岳父工作。

纽约时报公司

上市

1986年的信托

虽然苏兹伯格没有为斯坦伯格的股票支付高价，也没有与其争夺公司的控制

纽约时报公司

第四代

纽约时报公司

摩根斯坦利努力修改NYT不同投票权的股权结构

股东的不安

纽约时报公司

的电话会议，而且很少与机构投资者见面。17

摩根斯坦利的抗议

在NYT年度股东大会后向美国证交会递交的声明中，MSIM号召取消不同投票权的股权结构，它称该结构对公众投资者不利。20声明指出这种结构：

纽约时报公司

司长期增长前景和财务表现的信心。”苏兹伯格说。

压力增加

纽约时报公司

附录 1

截至2006年11月30日，根据市值排名的家族对美国最大的公开交易的报纸公司的控制

家族所有权/控制

发行在外的普通股（千股）

上 12个月销售收入（百万美元）

5,443

7,880

2,431

3,813

3,032

3,250

1,212

1,756

1,564

1,129

922

354

公司

论坛报

哥耐特

E. W. 思科瑞普

华盛顿邮报

奈特——瑞德

纽约时报

麦克莱奇

道琼斯

百乐公司

李氏企业

通用媒体

侯凌志国际公司

创始年

1847

1906

1878

1933

1892

1896

1857

1882

1876

1890

1879

1985

创始/控制家族

马康米克

钱德勒

哥耐特

思科瑞普

格雷厄姆

瑞德

苏兹伯格

麦克拉奇

班克罗夫特

戴克德

斯科莫

布莱恩

布莱克

股票所有权

13.70%

12.20%

<1%

45.60%

58.80%

1.90%

20.00%

49.40%

28.80%

16.20%

6.20%

7.50%

34.60%

投票控制权

13.70%

12.20%

<1%

45.60%

76.80%

1.90%

20.00%

81.00%

62.20%

62.80%

25.50%

7.50%

74.00%

董事会控制权

8.30%

25.00%

66.70%

70.00%

10.00%

70.00%

75.00%

56.30%

81.00%

62.20%

70.00%

72.70%

A类

302,338

238,096

B类

–

总数

302,338

238,096

06年11月30日股价

31.8

59.52

48.86

734.9

24.14

41.67

36.09

18.2

28.9

36.95

4.87

有息的负市值总资产债（百（百万（百万万美美元）美元）元）

14,772

14,172

8,002

7,057

4,075

3,505

1,951

3,003

1,914

1,320

889

434

14,183

16,706

4,389

4,818

4,569

1,172

8,721

1,862

3,574

3,330

2,636

905

5,275

5,495

966

407

2,069

1,470

2,610

669

1,298

1,546

1,066

上12个月EBITDA(百万美元）

1,359

2,264

826

751

558

440

332

279

381

298

199

-25

净收入（百万美元）

489

1,151

219

331

439

169

237

119

127,114 36,668 163,782

1,722

67,910

144,342

20,609

63,003

90,040

38,731

23,501

74,045

7,880

–

834

26,207

20,211

9,602

67,910

145,176

46,816

83,214

15,122 105,162

6,937

556

14,990

45,668

24,057

89,035

纽约时报公司

附录2：报业公司发行量与其拥有的日报数量的变化： 1996年与2005年

公司发行量最大的报纸

1. Gannett Co. USA Today, Detroit Free Press, Arizona Republic

2. Knight-Ridder Philadelphia Inquirer, Miami Herald, KansasCity Star

3. NewhouseNewspapers/ Newark Star-Ledger, Cleveland Plain Dealer, Portland Oregonian

Advance Publications

4. Dow Jones & Co. Wall Street Journal, Middletown (NY) Times Herald-Rec., Stockton (CA) Record

a5. Times Mirror Co.

Los Angeles Times, Newsday, Baltimore Sun

6. New York Times Co. New York Times, Boston Globe, Sarasota Herald-Tribune

7. Hearst Newspapers Houston Chronicle, San Francisco Chronicle, Seattle Post-Intelligencer

b8. Thomson Corp.

Winnipeg FreePress, Mesa (AZ) Tribune, Connecticut Post

9. Hollinger International Chicago Sun-Times, Gary (IN) Post-Tribune,Tinley Park (IL)Daily Southtown

10. Tribune Co. Los Angeles Times, ChicagoTribune, Newsday

11. s Rocky Mountain Newse, Memphis Commercial Appeal, Knoxville News-Sentinel

12. Cox Enterprises Atlanta Journal-Constitution, Austin American-Statesman,Palm Beach Post

13. MediaNews Group Rocky Mountain Newse, Denver Post, Los Angeles Daily News

14. Freedom Communics. Orange CountyRegister, Colorado Springs Gazette, East Valley (AZ) Tribune

15. McClatchyNewspapers Minneapolis Star-Tribune, Sacramento Bee, Raleigh News& Observer

16. Washington Post Co.c

Washington Post, Everett (WA) Herald

c17. Central Newspapers

Arizona Republic, IndianapolisStar, Muncie Star Press

18. CommunityNewspaper Johnstown (PA)Tribune-Democrat, Salem (MA) News, Joplin (MO) Globe

Holdings Inc.d

19. Copley Press San Diego Union-Tribune, Peoria (IL)Journal Star, Canton (OH) Repository

20. Media General

21. Morris Communications

22. Lee Enterprises

23. Pulitzer Publications

24. Belo Corp.

25. Journal Register Co.

总和

美国总量

Tampa Tribune,Richmond Times-Dispatch, Winston-SalemJournal

Florida Times-Union, Augusta (GA) Chronicle, SavannahMorning News

Wisconsin State Journal, Escondido N. County(CA)Times,Munster(IN)Times

St. Louis Post-Dispatch, Arizona Daily Star, Bloomington (IL) Pantagraph

Dallas MorningNews, Providence Journal, Riverside (CA) Press-Enterprise

New Haven Register, Oakland(MI) Press, Delaware County (PA) Daily News

Daily日发行量（千份）

（全美总数的百分比）

1996

5,841 10.2%

3,420 6.0%

2,812 5.0%

2,361

2,314

2,278

1,744

1,339

1,283

1,271

1,216

1,169

1,038

961

960

843

811

803

802

780

760

725

703

566

556

4.1%

4.0%

3.1%

2.3%

2.2%

2.1%

1.8%

1.7%

1.5%

1.4%

1.3%

1.2%

1.0%

2005

7,163 13.4%

3,345 6.3%

2,661 5.0%

2,515 4.7%

105

拥有的日报数量

（全美总数的百分比）1996

6.1%

2.0%

1.6%

1.3%

0.6%

1.4%

0.8%

4.3%

6.9%

0.3%

1.1%

1.6%

1.7%

0.7%

0.1%

0.5%

6.3%

0.8%

1.3%

2.1%

1.3%

1.1%

0.2%

1.2%

2005

6.3%

2.1%

1.4%

1.1%

2,218

1,569

4.2%

2.9%

1.2%

0.8%

602

2,999

1,175

1,151

1,983

1,200

1,391

721

1.1%

5.6%

2.2%

3.7%

2.2%

2.6%

1.4%

0.6%

0.8%

1.3%

1.2%

2.9%

1.9%

0.8%

0.1%

914

622

835

700

1,088

565

818

628

1.7%

1.2%

1.6%

1.3%

2.0%

1.1%

1.5%

1.2%

5.8%

0.6%

1.7%

1.9%

2.9%

0.9%

0.3%

1.9%

37,356 65.6% 36,863 69.1% 705 46.4% 557 38.4%

56,983 100% 53,345 100% 1,520 100% 1,452 100%

纽约时报公司

附录3：奥克斯——苏兹伯格家谱a

Effie

Wise

1860–1937

阿道夫

苏兹伯格

1858–1935

艾梵津奥克阿瑟

苏兹伯格

斯

1892– 1990

1891– 1968

祝艾弗森

1912-1963

玛丽安海斯凯尔

1918-

Ben Golden

(divorced)

茹斯侯伯格

1921-

朱迪斯

1924-

Richard

Cohen

(divorced)

Barbara

Grant

(divorced)

阿瑟“潘楚”

苏兹伯格

1926-

CarolFox

Fuhrman

1927-1995

杰奎琳

1943-

Robert

Dryfoos

1944-

Susan

Dryfoos

1946-

Stephen

Golden

1947-

迈克尔高登

1949-

林.多尼克

1952-

阿瑟高登

1956-

丹尼科恩

1952-

James

Cohen

1954-

小阿瑟

苏兹伯格

1951-

凯瑞

1952-

Cynthia

Sulzberger

1964-

凯西

1949-

a阴影的家庭成员在文中提到过。

纽约时报公司

附录4：1986信托与股东协议

合b0综刷0

业印普

报普标标YN

Cot

较

比

的

动

波

格

价

票

股

团

集

业

行

同

其

与

司

公

报

时

约

纽

来

以

年

自

：

5录

附

纽约时报公司

的市值加权附注1所示12家报业公司

b:公司，论坛报，道琼斯和纽约标普印刷指数包括哥耐特时报公司。

纽约时报公司

附录6a 2006年董事会候选人简介——A类股

保罗 E. 赛森

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员:

1999

全球商业有限责任公司(投资类) 创始人与执行董事 (自 2001年起)

Schering-Plough Corporation (1998–2001),总裁与COO， Schering-Plough

Corporation执行副总裁， Schering-Plough 制药公司 (1994–1998)总裁,

Schering 实验室(1992–1994), Schering-Plough International (1988–1992) 总裁

审计（主席）与金融

威廉姆 E. 肯纳德

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员：詹姆斯M.凯尔特

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

其他董事资格

委员会成员：49

2001

执行董事, The Carlyle Group (自 2001年起)

联邦通讯委员会 (1997–2001)主席, 联邦通讯委员会(1993–1997)与Sprint

Nextel 公司法律顾问

提名、治理（主席）与金融

2005

宝洁公司董事会副主席（2005年10月起）

吉列公司总裁(2003–2005年10月), 董事会主席与 CEO (2001–2005年10月); 纳贝斯克集团控股公司总裁兼CEO (1999–2000); 世界食品公司

(1994–1997)与飞利浦莫瑞斯公司执行副总裁;,美国卡夫与奥斯卡梅尔总裁(1989–1994); 加拿大卡夫总裁;卡夫国际高级副总裁

宝洁公司与大都会保险公司.

金融

德仁 A.托宾

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

其他董事资格

委员会成员：

2004

Verizon 通讯公司 (从 2002起)执行副总裁与 CFO

Telecom Group, Verizon通讯公司 (2000–2002)高级副总裁兼CFO;

Telecom/Network,副总裁兼会计(1999–2000) 及贝尔亚特兰大公司副总裁兼

CFO(1997–1999)

Verizon无线通讯公司

审计与基金

纽约时报公司

附录6b

2006年董事会候选人简介——B类股

布兰达 C. 巴尼斯

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验:

其他董事资格

委员会成员：林 G. 多尼克

1998

Sara Lee公司董事长兼CEO(自2005年10月起)，总裁兼CEO (2005年2月–2005年10月), 总裁兼 COO (2004年7月–2005年2月); Starwood Hotels

& Resorts (1999年11月–2000年3月)代理总裁兼 COO; 百事可乐北美公司，总裁兼 CEO (1996–1997) 及COO (1993–1996),；百事可乐南方，总裁

(1992),

Sara Lee 公司与 Staples, Inc.

薪酬(主席)与任命及治理

2005

多家非盈利机构的董事

Exhibits and Outreach，副董事 (1998–2004), 展览部首脑(1993–1998),展览解说办公室首脑(1991–1993), 董事特别助理 (1986–1991), NOAHS

Center (动物卫生科学新机会)董事 (1985–1987), Smithsonian's 国家动物园董事

金融

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员：:迈克尔.高登

年龄:

1997

本公司董事副主席 (从1997起)与国际先驱论坛报出版人(自 2003起)

本公司运营部部总裁(1996–1997);NYT 运动/休闲杂志执行副总裁,网球杂志

(1994–1996)副总裁与出版人，女性杂志执行副总裁与总经理(1991–1994)

基金会

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员：:

大卫 E. 里德尔

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员：:

艾伦 R. 玛瑞

2000

U.S. Venture Partners合伙人(2000)

Interval Research Corporation董事会主席 (1999), 总裁 (1992–1999)

与共同创办者; IBM公司副总裁 (1991); Metaphor Computer Systems,

Inc. (1982–1991)总裁兼CEO,

审计与薪酬

1998

The Barnegat Group, LLC (商业咨询公司)总裁 (自2006年起)年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

纽约时报公司

附录6b

2006年董事会候选人简介——B类股（续）

艾伦 R. 玛瑞

North Castle Partners, LLC; 运营顾问（自2006年起）, 执行董事 (2000–2005),

efdex,总裁兼CEO (1999–2000); Tropicana Beverage Group总裁(1993–1998)

与 CEO (1997–1998), The SeagramCo. Ltd. 与Joseph E. Seagram & Sons

Inc. (1993–1998)执行副总裁; 纳贝斯克食品公司高级副总裁, 纳贝斯克饼干公司总裁兼CEO (1988–1993)

礼来公司与福特汽车公司

金融（主席）, 提名与治理及审计

近期商业经验：

其他董事职位：

委员会成员：

汤姆森梅德何夫

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

其他董事职位：

委员会成员：

珍妮特L.鲁滨逊

2003

KarstadtQuelle AG CEO (自2005起)

KarstadtQuelle AG 非执行董事主席 (2004–2005);Investcorp Ltd.执行董事(2003–2005);董事会主席兼CEO (1997–2002), 公司发展与多媒体协调业务总监

(1994–1998),The Board Industry Division 成员(1990–1994), Bertelsmann AG;

Mohndruck, Calandar出版公司执行董事(1989–1990),.

APCOA Parking AG, KarstadtQuelle AG, The Polestar Corporation与

Thomas Cook AG (非执行董事主席)

薪酬

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员：:

小阿瑟.苏兹伯格

年龄:

2004

本公司总裁兼CEO (自2005起)

本公司执行副总裁兼 (自2004起); 本公司报纸运营部高级副总裁(2001–2004); 纽时报总裁兼总经理(1996–2004)

基金会

1997

本公司董事会主席 (自1997起) and纽约时报出版人(自 1992起)

纽约时报副出版人 (1988–1992)助理出版人 (1987–1988)

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验:

凯西 J. 苏兹伯格

年龄:

从何时起任董事:

主要职业:

近期商业经验：

委员会成员：

2002

LHIW房地产开发合伙企业合伙人(自1988起)

查塔努加时报董事(1996–1999); 美国零售药剂师协会消费者关系与信息技术部消费者事务咨询师 (1980–1988)

金融与基金会（主席）

纽约时报公司

正文注释：

2彼得.博体奇利与路易斯.巴恩，《报纸行业的家族企业》，哈佛商学院案例9-898-075 （波士顿：哈佛商学院出版商），1997年10月23日。

3伊丽莎白.麦克沃尔.内瓦，《建设连锁企业：美国新闻行业的合并，1953—1980》，商业历史评论，1996年3月22日，附注103。

4本杰明.康培与道格拉斯.高穆瑞，《谁拥有媒体？》（2002）第12页。

5肯.奥莱特，《通讯中家族商业的编年史》，纽约客，2003年11月3日。

6伊丽莎白.麦克沃尔.内瓦，《建设连锁企业：美国新闻行业的合并，1953—1980》，商业历史评论，1996年3月22日。

7美国报纸协会，每日读者数量趋势 1964——1997（），2007年2月访问。

8弗兰克.阿任斯，《报纸的动荡没有尽头》，华盛顿邮报，2006年11月9日，D1页。

9美国报纸协会，来源—报纸的数字，2006年，第30页。

10美国报纸协会，每日读者数量趋势 1964——1997，1998——2006，（），2007年2月访问。

11亨利.茂瑞，《论坛报的困难》，商业周刊，2006年6月26日。

12《私募股权猎人：论坛报公司》，商业周刊，2006年11月6日。

13本节大部分信息来自苏珊.体福特和艾利克斯.琼斯所著《信托：纽约时报背后的私有和强力家族》（波士顿，1999年）。

14体福特和琼斯著作第826页与《艾梵津去世后家族保持对纽约时报的控制》，纽约时报1990年2月27日。

15保罗.吉诺奇，《出版与广告：报纸出版人》，德意志银行，2006年12月1日。

16史蒂芬.贝利，《纽约时报公司拒绝当地对全球报的投标》，波士顿全球报，2006年11月22日。

17安德鲁.百瑞，《被墨染了的机会》，拜伦杂志，2006年11月13日，第23页。

18凯瑟琳.斯拉尔，《纽约时报公司会议上28%的票被拒投》，纽约时报，2006年4月19日。

20《收购收益性所有权的普通声明》（表格SC 13D），递交于2006年4月18日，证交会网站提供。

21《MSIM的全球产业投资项目宣布它将拒绝为纽约时报公司董事会提名人投票》，摩根斯坦利投资管理公司新闻通稿，2006年4月18日。

22《摩根斯坦利增持纽约时报股份》，路透社新闻，2006年7月21日；《NYT比私有报业公司更大地削减报纸面积？》新闻媒体的状况，2006

23珍妮弗.萨巴，《摩根斯坦利投资管理公司增持NYT公司股份》，编辑与出版人，2006年10月12日。

24“纽约时报主席苏兹伯格放弃股票收入”，路透社新闻，2006年9月14日。

25小兰登.汤姆斯，《摩根斯坦利批评纽约时报公司的股权结构》，纽约时报，2006年11月4日，C4页。

26提姆.阿伦格，《苏兹伯格的复仇》，财富杂志，2007年2月2日。

27《摩根斯坦利谋求纽约时报公司董事会改革》，道琼斯国际新闻，2006年11月8日。

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