2024年3月29日发(作者：零凝竹)
现代公司内部治理构造的基本框架
现代公司内部治理构造的基本框架
现代公司制度最大的特色就是两权分别，推行两权分别的公司制公司，都有
必需成立一个科学、合理、有效的公司内部治理构造。狭义地说，公司内部治理
构造是指全部者（主假如股东）对经营者的一种监察与制衡体制。即经过一种制
度安排，来合理地配置全部者与经营者之间的权益与责任关系。公司治理的目标
是保证股东利益的最大化，防备经营者对全部者利益的背叛。其主要特色是经过
股东大会、董事会、监事会及管理层所组成的公司治理构造的内部治理。
这一治理构造，既要保证公司的经营者不得违反全部者的利益，同全部
者保持一致，也要保证公司的经营者决议科学、有效。就前者而言，波及成立如
何的激励和拘束体制，由谁来履行激励和拘束的权益，怎么履行权益等问题；就
后者而言，波及成立如何的决议制衡体制，由谁进行决议，以如何的方式和程序
决议，以及如何保证决议履行等问题。为达成这两个目标，公司该成立如何的内
部治理构造框架？
整体上说，公司内部治理构造包括两层制衡关系：一是公司内部股东大
会、董事会、监事会的三权或三个主体的分权构造和内部制衡关系；二是董事会
与总经理的经营决议权与履行权的分权构造和内部制衡关系。这两层关系又可分
解以下：
１．全部者和经营者的拜托受托经营关系。
两权分别，全部者或股东大会受权经营者或其集体从事经营活动。为保
现代公司内部治理构造的基本框架
证二者分权明确，全部者只履行全部权，经营者享有经营权。为使经营者不单享有
权益，还一定担当经营责任，实现经营权益与义务的平等，形成权责制衡关系。相
关这两个方面的规定是经过全部者与经营者的拜托受托责任关系表现的，并以契约
（比方说公司章程）予以明确规定的。
２．全部者和监事会的拜托受托审计责任关系。
全部者或股东大会受权监事会从事监察活动，监事会有代表全部者或股东会
对经营者或其集体进行监察的权益。与这类权益相对称，监事会一定对经营者的
行为能否切合全部者或股东的利益进行监察，并担当相应的审计责任。全部者或
股东大会与监事会的这类关系是经过全部者与监事会的拜托受托责任关系表现
的，并以审计契约或公司章程中监事会的规定予以明确的。
３．监事会与经营者的监察与被监察的关系。
监事会受全部者或股东的拜托对经营者进行监察。监事会享有监察权，
经营者一定接受监察。二者是监察与被监察关系，其互相关系也以契约的方式规
定，如公司法或监事工作条例等等。
４．董事会和经理层的经营决议与履行关系。
董事会和经理层都是经营者集体的组成因素。可是，因为履行经营分权，
董事会拥有决议权，总经理或其集体拥有履行权。不单存在两个主体的权责如何切
割，并互相限制的问题，也存在他们各自的权责构造的对称问题，这些也一定在相
关契约中明确规定。
2024年3月29日发(作者：零凝竹)
现代公司内部治理构造的基本框架
现代公司内部治理构造的基本框架
现代公司制度最大的特色就是两权分别，推行两权分别的公司制公司，都有
必需成立一个科学、合理、有效的公司内部治理构造。狭义地说，公司内部治理
构造是指全部者（主假如股东）对经营者的一种监察与制衡体制。即经过一种制
度安排，来合理地配置全部者与经营者之间的权益与责任关系。公司治理的目标
是保证股东利益的最大化，防备经营者对全部者利益的背叛。其主要特色是经过
股东大会、董事会、监事会及管理层所组成的公司治理构造的内部治理。
这一治理构造，既要保证公司的经营者不得违反全部者的利益，同全部
者保持一致，也要保证公司的经营者决议科学、有效。就前者而言，波及成立如
何的激励和拘束体制，由谁来履行激励和拘束的权益，怎么履行权益等问题；就
后者而言，波及成立如何的决议制衡体制，由谁进行决议，以如何的方式和程序
决议，以及如何保证决议履行等问题。为达成这两个目标，公司该成立如何的内
部治理构造框架？
整体上说，公司内部治理构造包括两层制衡关系：一是公司内部股东大
会、董事会、监事会的三权或三个主体的分权构造和内部制衡关系；二是董事会
与总经理的经营决议权与履行权的分权构造和内部制衡关系。这两层关系又可分
解以下：
１．全部者和经营者的拜托受托经营关系。
两权分别，全部者或股东大会受权经营者或其集体从事经营活动。为保
现代公司内部治理构造的基本框架
证二者分权明确，全部者只履行全部权，经营者享有经营权。为使经营者不单享有
权益，还一定担当经营责任，实现经营权益与义务的平等，形成权责制衡关系。相
关这两个方面的规定是经过全部者与经营者的拜托受托责任关系表现的，并以契约
（比方说公司章程）予以明确规定的。
２．全部者和监事会的拜托受托审计责任关系。
全部者或股东大会受权监事会从事监察活动，监事会有代表全部者或股东会
对经营者或其集体进行监察的权益。与这类权益相对称，监事会一定对经营者的
行为能否切合全部者或股东的利益进行监察，并担当相应的审计责任。全部者或
股东大会与监事会的这类关系是经过全部者与监事会的拜托受托责任关系表现
的，并以审计契约或公司章程中监事会的规定予以明确的。
３．监事会与经营者的监察与被监察的关系。
监事会受全部者或股东的拜托对经营者进行监察。监事会享有监察权，
经营者一定接受监察。二者是监察与被监察关系，其互相关系也以契约的方式规
定，如公司法或监事工作条例等等。
４．董事会和经理层的经营决议与履行关系。
董事会和经理层都是经营者集体的组成因素。可是，因为履行经营分权，
董事会拥有决议权，总经理或其集体拥有履行权。不单存在两个主体的权责如何切
割，并互相限制的问题，也存在他们各自的权责构造的对称问题，这些也一定在相
关契约中明确规定。