2024年5月1日发(作者：双晗日)
第一篇：解析近年中国名企并购失败案例法律风险
解析近年中国名企并购失败案例法律风险 随着“十一五”的结束，“十二五”计划的开启，产业结
构升级，转变增长方式日渐成为中国经济的发展方向。对于中国企业而言，更是迎来了前所未有的发展
时机。其中，作为公司发展的路径之一的并购重组则显得着实必要。民营企业优势互补，发展壮大需要
并购重组；国有企业做大做强，资源整合更需要并购重组。
事实上，随着世界经济全球化的深入，外资企业大批进入中国市场，中国企业“国际化”战略的提
速，并购重组俨然成为世界范围内企业发展首选战略。 正如美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖的获
得者施蒂格勒所说：“纵观世界著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式，
通过资本并购重组收购等资本运作手段而发展起来的。”
然而，愿望如此美好，现实却异常残酷。有资料显示，并购重组的失败率高达70％。而导致失败
的一个重要原因就在于对企业并购重组过程中潜在的法律风险防范不够。总结过去，方可使我们的企业
在未来的并购途中更加顺畅。 为此，《华夏时报》携手智维律师事务所一起梳理近十年来中国知名企业
并购过程中遭遇失败的典型案例，希望通过点评及对风险的剖析，为广大企业的并购重组提供借鉴，有
效地防范法律风险。
水土不服的TCL并购
2004年1月，TCL多媒体(TMT)与法国汤姆逊达成协议，并购其彩电业务。7月，双方合资成立
TCL汤姆逊公司(TTE)。此次并购，TCL想借汤姆逊的品牌、技术和欧美渠道，规避反倾销和专利费的
困扰。但其当初“18个月扭亏”的口号并没有实现，反而连续两年报亏。2006年10月底，除OEM
外，TCL不得不将其欧洲彩电业务砍掉。同一年，TCL集团又闪电般地并购了法国阿尔卡特的移动电话
业务。结果在合资仅一年后就以失败告终。
智维点评：
TCL两次并购案的失败，显示了并购筹划和并购整合的双重法律风险。当然，在收购汤姆逊、阿尔
卡特的过程中，不能排除“国际化”的冲动因素，造成对市场趋势的误判。
对此，在并购筹划中应避免并购动机盲目、并购计划不合理、并购决策程序缺失的风险，保持并购
决策的理性化。
此外，在并购之后，TCL集团出现亏损，很大原因是欧洲的员工、产品等各项运营成本较高，而各
项整合又出现难以预料的障碍。为此，企业在并购中应切记提早筹划对财务、技术、管理、品牌、文化、
销售渠道、人力资源等各方面的有效整合，防止因“水土不服”而引发上述各项整合不利的法律风险发
生。
遭“毒丸”阻击的盛大收购
2005年2月19日，盛大网络（NASDAQ：SNDA）宣布，截至2005年2月10日，公司与其
控股股东Skyline Media Limited通过在纳斯达克二级市场交易获得了新浪网(NASDAQ：SINA)全部
股份的983.3万股，占大约19.5%的股份，成为新浪第一大股东。股票收购是在1月12日到2月10
日完成的，交易的股票数额已经达到2.304亿美元。
2月22日，新浪抛出“毒丸计划”以遏制盛大进一步控制新浪的企图，按照该计划，如果盛大或
者其他外来公司继续增持新浪或者准备收购新浪公司，该计划将被触发。新浪所有的权益持有者将有权
以半价购买新浪的普通股，每一份购买股权的行使价格是150美元。以此增加流通股数量，扩大总股
本。这样大大地稀释了收购方在新浪中的股权比例，如果盛大坚持继续收购以获取控股权，就会使收购
代价变得极其高昂。
2024年5月1日发(作者：双晗日)
第一篇：解析近年中国名企并购失败案例法律风险
解析近年中国名企并购失败案例法律风险 随着“十一五”的结束，“十二五”计划的开启，产业结
构升级，转变增长方式日渐成为中国经济的发展方向。对于中国企业而言，更是迎来了前所未有的发展
时机。其中，作为公司发展的路径之一的并购重组则显得着实必要。民营企业优势互补，发展壮大需要
并购重组；国有企业做大做强，资源整合更需要并购重组。
事实上，随着世界经济全球化的深入，外资企业大批进入中国市场，中国企业“国际化”战略的提
速，并购重组俨然成为世界范围内企业发展首选战略。 正如美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖的获
得者施蒂格勒所说：“纵观世界著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式，
通过资本并购重组收购等资本运作手段而发展起来的。”
然而，愿望如此美好，现实却异常残酷。有资料显示，并购重组的失败率高达70％。而导致失败
的一个重要原因就在于对企业并购重组过程中潜在的法律风险防范不够。总结过去，方可使我们的企业
在未来的并购途中更加顺畅。 为此，《华夏时报》携手智维律师事务所一起梳理近十年来中国知名企业
并购过程中遭遇失败的典型案例，希望通过点评及对风险的剖析，为广大企业的并购重组提供借鉴，有
效地防范法律风险。
水土不服的TCL并购
2004年1月，TCL多媒体(TMT)与法国汤姆逊达成协议，并购其彩电业务。7月，双方合资成立
TCL汤姆逊公司(TTE)。此次并购，TCL想借汤姆逊的品牌、技术和欧美渠道，规避反倾销和专利费的
困扰。但其当初“18个月扭亏”的口号并没有实现，反而连续两年报亏。2006年10月底，除OEM
外，TCL不得不将其欧洲彩电业务砍掉。同一年，TCL集团又闪电般地并购了法国阿尔卡特的移动电话
业务。结果在合资仅一年后就以失败告终。
智维点评：
TCL两次并购案的失败，显示了并购筹划和并购整合的双重法律风险。当然，在收购汤姆逊、阿尔
卡特的过程中，不能排除“国际化”的冲动因素，造成对市场趋势的误判。
对此，在并购筹划中应避免并购动机盲目、并购计划不合理、并购决策程序缺失的风险，保持并购
决策的理性化。
此外，在并购之后，TCL集团出现亏损，很大原因是欧洲的员工、产品等各项运营成本较高，而各
项整合又出现难以预料的障碍。为此，企业在并购中应切记提早筹划对财务、技术、管理、品牌、文化、
销售渠道、人力资源等各方面的有效整合，防止因“水土不服”而引发上述各项整合不利的法律风险发
生。
遭“毒丸”阻击的盛大收购
2005年2月19日，盛大网络（NASDAQ：SNDA）宣布，截至2005年2月10日，公司与其
控股股东Skyline Media Limited通过在纳斯达克二级市场交易获得了新浪网(NASDAQ：SINA)全部
股份的983.3万股，占大约19.5%的股份，成为新浪第一大股东。股票收购是在1月12日到2月10
日完成的，交易的股票数额已经达到2.304亿美元。
2月22日，新浪抛出“毒丸计划”以遏制盛大进一步控制新浪的企图，按照该计划，如果盛大或
者其他外来公司继续增持新浪或者准备收购新浪公司，该计划将被触发。新浪所有的权益持有者将有权
以半价购买新浪的普通股，每一份购买股权的行使价格是150美元。以此增加流通股数量，扩大总股
本。这样大大地稀释了收购方在新浪中的股权比例，如果盛大坚持继续收购以获取控股权，就会使收购
代价变得极其高昂。