2024年5月21日发(作者：嵇碧萱)
案例分析
案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万
元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以
其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟
不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决
定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料
公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵
债，其中欠B公司货款达400万元。
问题：
1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？
2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？
3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司
原有的债权债务应如何承担？
4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？
5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？
6.B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段
以实现自己的债权？
1、戊不能以劳务出资。
2符合。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会
3 属公司（或法人）分立。分立后饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承
担连带责任。
4 应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先受让权（或购买权）。
5A银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告，也可以饮料公司或保健品厂为被告。因
为饮料公司和保健品厂对分立前的债务承担连带责任。
6 B公司可以债权人的身份向法院申请保健品厂破产，以清偿其债权。
案例:赵某,钱某和孙某计划设立一家以商业批发为主的有限责任公司,由赵某制定了公
司章程.其中规定:赵某以劳务作为出资,作价人民币5万元;钱某以商品房一幢作为出资,作价
人民币20万元;孙某以所掌握的客户来源作价10万元人民币,出现金人民币15万元.由赵
某为董事长,钱,孙为副董事长;不设股东会,监事,董事会为最高权力机关,公司盈利平均分配
请问:该公司能否设立,为什么?有哪些违法之处?
答案及解析:该公司不能成立,因为它不符合
我国《公司法》的有关规定.
2024年5月21日发(作者：嵇碧萱)
案例分析
案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万
元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以
其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟
不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决
定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料
公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵
债，其中欠B公司货款达400万元。
问题：
1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？
2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？
3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司
原有的债权债务应如何承担？
4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？
5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？
6.B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段
以实现自己的债权？
1、戊不能以劳务出资。
2符合。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会
3 属公司（或法人）分立。分立后饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承
担连带责任。
4 应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先受让权（或购买权）。
5A银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告，也可以饮料公司或保健品厂为被告。因
为饮料公司和保健品厂对分立前的债务承担连带责任。
6 B公司可以债权人的身份向法院申请保健品厂破产，以清偿其债权。
案例:赵某,钱某和孙某计划设立一家以商业批发为主的有限责任公司,由赵某制定了公
司章程.其中规定:赵某以劳务作为出资,作价人民币5万元;钱某以商品房一幢作为出资,作价
人民币20万元;孙某以所掌握的客户来源作价10万元人民币,出现金人民币15万元.由赵
某为董事长,钱,孙为副董事长;不设股东会,监事,董事会为最高权力机关,公司盈利平均分配
请问:该公司能否设立,为什么?有哪些违法之处?
答案及解析:该公司不能成立,因为它不符合
我国《公司法》的有关规定.