2024年5月31日发(作者：詹耘)
董事会机构设置及职能划分
一、董事会机构设置架构图
战略发展委员会
股东大会
监事会
专
门
委
员
会
董事会秘书
董事会
董事会办公室
财务顾问
董事长
法律顾问
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
管理顾问
总经理
二、机构及职能划分
管理顾问
董事会一般设立董事会秘书或秘书处，下设董事会办公室及
专门委员会，包括战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会。他们的职能如下：
1
1、战略发展委员会
（1）学习和研究国家经济改革与发展的重要方针、政策和措施，
研究和分析国际国内宏观经济、金融形势和区域经济发展动态及资本
投资导向，以及公司发展环境变化情况和面临的重大问题，并组织经
济、金融和投资交流与理论研讨活动，为企业发展战略的调整与战略
实施的规划提供决策依据；
（2）定期向公司董事长和董事会报告涉及行业发展、公司经营发
展状况、全面风险管理状况的重要数据与资料；
（3）对公司的长期战略发展规划、经营方针、发展目标进行可行
性研究并提出建议；
（4）对公司的经营战略，包括但不限于投资战略、人才战略、管
理战略等进行可行性研究并提出建议；
（5）对公司重大投资、融资方案进行可行性研究并提出建议；
（6）对公司重大资本运作、资产经营项目进行可行性研究并提出
建议；
（7）对其他影响公司发展战略的重大事项进行可行性研究并提出
建议；
（8）对公司的风险管理策略进行研究并提出建议；
（9）了解和掌握公司面临的重大风险及风险管理状况，研究风险
控制措施并提出建议；
（10）判断机制进行研究并提出建议；
2
（11）审议集团的战略发展方向和战略目标；
（12）制订公司战略发展规划及其分解计划，并根据实际需要进
行调整和修订；
（13）制订公司年度经营计划和经营目标；
（14）拟订公司全面风险管理年度工作报告；
（15）贯彻执行公司的重大投资、融资、资本运作、资产经营等
重大事项；
（16）对影响公司发展战略实施的重大情况或事项进行调研报
告；
（17）战略管理委员会年度履职情况汇总报告；
（18）公司董事长或董事会授权办理的其他事宜。
2、提名委员会
（1）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成，包括技能、知识、
经验及服务任期方面，并按本公司的企业策略向董事会提出任何改动
建议；
（2）物色及提名可填补董事临时空缺的适当人选，供董事会批准；
（3）评核独立非执行董事的独立性及审视独立非执行董事就其独
立性而作出的年度确认并在《企业管治报告》内披露检讨结果；
（4）定期检讨董事行其责任所需付出的时间；
（5）就董事长、总经理及高级管理人员继任计划的有关事宜向董
事会提出建议；
（6）采取任何行动使委员会可执行董事会赋予的权力及职能；
3
（7）符合董事会不时指定或本公司组织章程不时所载又或适用法
律法规不时所定的任何要求、指示及规例。
3、薪酬与考核委员会
（1）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，
制定薪酬计划或方案以及考核标准和程序；
（2）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效
考核；
（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（4）董事会授权的其他事宜；
（5）委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过方可实施，公司高级管理人员的薪酬计划，除法
律法规规定须经过股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准；
（6）公司管理层应为委员会履行职责提供有利条件，如有必要，
委员会可以要求包括公司总裁在内的高级管理人员直接报告工作或
接受工作质询。
4、审计委员会
（1）复核年度已审会计报表；
（2）复核中未期申财务报表；
（3）复核其它财务报告；
（4）复核公布前的盈利数；
（5）评价财务报表是否遵循恰当的会计原则，采用适当的会计政
策，并随同年度报告向外界披露他们对财务报表公允性的看法；
4
（6）选择独立审计师，讨论外部审计的范围、程序和计划、评价
独立审计师的能力观察审计结果，审计委员会应复核管理当局评估审
计人员独立性时考虑的因素，与管理当局共同协助审计人员保持其超
然独立性；
（7）审计委员会与管理当局应共同确保内部审计人员适当参与财
务报告流程，并妥善协调内部审计人员与外部审计人员的关系，涉及
的工作有：检查内部审计计划范围，评价内部审计人员职能，决定内
部审计财务预算；
（8）通过内部审计职能，检测企业的财务风险及经营风险，涉及
的工作有：评价公司内部控制制度的充分性与有效性，评价员工欺诈
的可能性，评价管理当局欺诈的可能性，评价公司的行为守则。
5、董事会秘书
（1）负责公司和相关当事人与集团及其他分公司之间的沟通和联
络，保证集团可以随时与其取得工作联系；
（2）负责处理公司信息披露事务，组织制定并执行信息披露管理
制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依
法履行信息披露义务，并按照有关规定向集团办理定期报告和临时报
告的披露工作；
（3）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，参加股东大会、
董事会、监事会及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（4）负责制作会议记录并签字；
5
（5）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促请
董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守
秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向集团报告；
（6）关注媒体报道、主动求证真实情况并澄清不实报道，促请董
事会及时回复所有问询；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和
高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文
件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、上市规则、集团其他规定和《公司章程》 ，以及上市
协议中关于其法律责任的内容，并组织定期培训；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
法规、规章、本细则其他规定或者《公司章程》及本细则时，应当提
醒与会董事；
（10）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会的相关工作；
（11）董事会要求履行的其他职责。
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2024年5月31日发(作者：詹耘)
董事会机构设置及职能划分
一、董事会机构设置架构图
战略发展委员会
股东大会
监事会
专
门
委
员
会
董事会秘书
董事会
董事会办公室
财务顾问
董事长
法律顾问
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
管理顾问
总经理
二、机构及职能划分
管理顾问
董事会一般设立董事会秘书或秘书处，下设董事会办公室及
专门委员会，包括战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会。他们的职能如下：
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1、战略发展委员会
（1）学习和研究国家经济改革与发展的重要方针、政策和措施，
研究和分析国际国内宏观经济、金融形势和区域经济发展动态及资本
投资导向，以及公司发展环境变化情况和面临的重大问题，并组织经
济、金融和投资交流与理论研讨活动，为企业发展战略的调整与战略
实施的规划提供决策依据；
（2）定期向公司董事长和董事会报告涉及行业发展、公司经营发
展状况、全面风险管理状况的重要数据与资料；
（3）对公司的长期战略发展规划、经营方针、发展目标进行可行
性研究并提出建议；
（4）对公司的经营战略，包括但不限于投资战略、人才战略、管
理战略等进行可行性研究并提出建议；
（5）对公司重大投资、融资方案进行可行性研究并提出建议；
（6）对公司重大资本运作、资产经营项目进行可行性研究并提出
建议；
（7）对其他影响公司发展战略的重大事项进行可行性研究并提出
建议；
（8）对公司的风险管理策略进行研究并提出建议；
（9）了解和掌握公司面临的重大风险及风险管理状况，研究风险
控制措施并提出建议；
（10）判断机制进行研究并提出建议；
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（11）审议集团的战略发展方向和战略目标；
（12）制订公司战略发展规划及其分解计划，并根据实际需要进
行调整和修订；
（13）制订公司年度经营计划和经营目标；
（14）拟订公司全面风险管理年度工作报告；
（15）贯彻执行公司的重大投资、融资、资本运作、资产经营等
重大事项；
（16）对影响公司发展战略实施的重大情况或事项进行调研报
告；
（17）战略管理委员会年度履职情况汇总报告；
（18）公司董事长或董事会授权办理的其他事宜。
2、提名委员会
（1）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成，包括技能、知识、
经验及服务任期方面，并按本公司的企业策略向董事会提出任何改动
建议；
（2）物色及提名可填补董事临时空缺的适当人选，供董事会批准；
（3）评核独立非执行董事的独立性及审视独立非执行董事就其独
立性而作出的年度确认并在《企业管治报告》内披露检讨结果；
（4）定期检讨董事行其责任所需付出的时间；
（5）就董事长、总经理及高级管理人员继任计划的有关事宜向董
事会提出建议；
（6）采取任何行动使委员会可执行董事会赋予的权力及职能；
3
（7）符合董事会不时指定或本公司组织章程不时所载又或适用法
律法规不时所定的任何要求、指示及规例。
3、薪酬与考核委员会
（1）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，
制定薪酬计划或方案以及考核标准和程序；
（2）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效
考核；
（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（4）董事会授权的其他事宜；
（5）委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过方可实施，公司高级管理人员的薪酬计划，除法
律法规规定须经过股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准；
（6）公司管理层应为委员会履行职责提供有利条件，如有必要，
委员会可以要求包括公司总裁在内的高级管理人员直接报告工作或
接受工作质询。
4、审计委员会
（1）复核年度已审会计报表；
（2）复核中未期申财务报表；
（3）复核其它财务报告；
（4）复核公布前的盈利数；
（5）评价财务报表是否遵循恰当的会计原则，采用适当的会计政
策，并随同年度报告向外界披露他们对财务报表公允性的看法；
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（6）选择独立审计师，讨论外部审计的范围、程序和计划、评价
独立审计师的能力观察审计结果，审计委员会应复核管理当局评估审
计人员独立性时考虑的因素，与管理当局共同协助审计人员保持其超
然独立性；
（7）审计委员会与管理当局应共同确保内部审计人员适当参与财
务报告流程，并妥善协调内部审计人员与外部审计人员的关系，涉及
的工作有：检查内部审计计划范围，评价内部审计人员职能，决定内
部审计财务预算；
（8）通过内部审计职能，检测企业的财务风险及经营风险，涉及
的工作有：评价公司内部控制制度的充分性与有效性，评价员工欺诈
的可能性，评价管理当局欺诈的可能性，评价公司的行为守则。
5、董事会秘书
（1）负责公司和相关当事人与集团及其他分公司之间的沟通和联
络，保证集团可以随时与其取得工作联系；
（2）负责处理公司信息披露事务，组织制定并执行信息披露管理
制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依
法履行信息披露义务，并按照有关规定向集团办理定期报告和临时报
告的披露工作；
（3）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，参加股东大会、
董事会、监事会及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（4）负责制作会议记录并签字；
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（5）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促请
董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守
秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向集团报告；
（6）关注媒体报道、主动求证真实情况并澄清不实报道，促请董
事会及时回复所有问询；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和
高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文
件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、上市规则、集团其他规定和《公司章程》 ，以及上市
协议中关于其法律责任的内容，并组织定期培训；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
法规、规章、本细则其他规定或者《公司章程》及本细则时，应当提
醒与会董事；
（10）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会的相关工作；
（11）董事会要求履行的其他职责。
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