2024年10月9日发(作者：图门醉山)
国际巨头SEB收购国内巨头苏泊尔
从2006年8月14日到2007年11月21日，国际炊具巨头SEB成功收购国
内炊具巨头苏泊尔。这场外资收购引起了国内同行业竞争对手的恐慌、中国监管
部门的高度重视和国内投资者的广泛关注。
1、并购双方简介
苏泊尔是一家以炊具制造为主，集研究开发、生产、营销为一体的股份制民
营企业。公司前身是浙江台州玉环农机厂。最先开始只是给沈阳“双喜”压力锅
厂做配件，1989年，开始自己生产压力锅；1994年初注册成立了苏泊尔公司；
2004年8月17日，苏泊尔登陆中小板，成为中小板第32家上市公司。
公司主导产品有智能电压力锅、电饭煲、电磁炉、快速电水壶、榨汁机、咖
啡壶、电火锅等，目前产品规格型号将近200个，“苏泊尔”为中国驰名商标，
公司已通过ISO9001体系，全部产品均通过了中国电工产品强制性安全认证（3C）
以及UL、SG、CE、GS等一系列国际认证。
经过多年的高速成长，苏泊尔已经成为国内炊具行业的领头羊。表1至表5
给出了苏泊尔的主要股东情况、市场占有情况、国内外销售情况、销售情况和盈
利情况。
表1 苏泊尔主要股东情况
股东名称
苏泊尔集团有限公司
苏增福
全国社保基金一零四组合
苏显泽
华夏中小企业板交易基金
持股比例
40.14%
16.97%
2.25%
1.70%
1.62%
持股总数
70659355
29867045
3957461
3000195
2834701
表2 苏泊尔小家电产品市场占有率状况（单位：百万元）
产品名称
电磁炉
电饭煲
电热水壶
2005收入 2006收入 2005市场占有率（%）
192
184.9
353.1
237.1
5.91
7.52
2.54
5.60
2006市场占有率（%）
7.04
10.33
2.67
2.71 食品料理机
表3 2004年~2006年苏泊尔内外销情况（单位：百万元）
2004年 主营收入 比重（%） 主营成本 比重（%） 毛利 比重（%） 毛利率（%）
国内
国外
合计
国内
国外
合计
国内
国外
合计
736
269
1005
1011
459
1470
1448
631
2079
73.22
26.78
100
68.76
31.24
100
69.65
30.35
100
510
217
727
717
387
1104
991
526
1517
70.18
29.82
100
64.97
35.03
100
65.32
34.68
100
226
53
279
293
72
366
457
105
561
81.15
18.85
100
80.21
19.79
100
81.35
18.65
100
30.72
19.51
27.72
29.01
15.75
24.87
31.55
16.59
27.01
2005年 主营收入 比重（%） 主营成本 比重（%） 毛利 比重（%） 毛利率（%）
2006年 主营收入 比重（%） 主营成本 比重（%） 毛利 比重（%） 毛利率（%）
表4 2002年~2006年苏泊尔收入状况
收入（百万元）
增长率（%）
2002年
615
31.0
2003年
837
36.0
2004年
1005
20.2
2005年
1470
46.2
2006年
2079
41.5
表5 2002年~2006年苏泊尔利润率与净利润率水平（%）
毛利率
营业费用率
管理费用率
财务费用率
营业利润率
税前利润率
净利润率
2001年
33.47
19.21
4.54
1.74
7.47
8.16
5.19
2002年
30.15
29.81
13.37
5.04
1.38
10.32
12.48
8.34
2003年
28.67
28.42
12.49
5.40
1.17
9.63
13.27
9.14
2004年
27.72
27.52
13.43
6.18
1.57
6.83
7.73
6.28
2005年
24.87
24.62
11.64
5.40
0.92
6.85
6.47
4.71
2006年
27.01
26.78
12.29
5.86
1.27
7.43
7.16
4.92
主营业务利润率 32.79
SEB国际股份有限公司是一家法国股份有限公司，在里昂工商登记处注册
SEB S.A(SEB股份有限公司)的一家全资字子公司，在巴黎证券交易市场上市，
公司是一家炊具(不粘锅、压力锅)和小家电(电熨斗、电饭煲、吸尘器)业务领域
内知名的国际性公司。其中电热水壶等9类产品全球销售额第一。2005年，SEB
的营业额逾20亿欧元。SEB还是一家善于借助购并扩充实力的企业。近年来，
该集团先后收购了意大利的“拉歌诗蒂娜”(LAGOSTINA)、美国的“奥克
兰”(ALL CLAD)、“W.M.R”等多个知名品牌，在国际同类产品中市场份额已占
到24%。表6给出了SEB集团公司2005年和2006年的收入情况和盈利情况。
表6 2005年~2006年SEB的盈利状况（单位：百万欧元）
营业收入
营业成本
营业利润
税前利润
税后利润
每股收益
净资产收益率
2005年
2462.9
2200.7
182.8
156.5
101.9
6.25
14.8%
2006年
2651.7
2389.3
153.6
122.1
87.7
5.41
11.0%
2、并购支付方式
2006年8月14日，苏泊尔与法国SEB集团旗下的全资子公司签署了战略合
作的框架协议：通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式，
引进SEB集团的战略投资；同时在市场、技术等多方面开展全面合作，并且保持
苏泊尔原有的管理团队。根据苏泊尔集团和SEB达成的框架协议，SEB收购苏泊
尔分三步完成。
第一步，SEB协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股、苏增福
持有的苏泊尔股份746.68万股、苏显泽持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532
万股，占苏泊尔现有总股本的14.38%。
第二步，苏泊尔向SEB全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔
的总股本增加到21602万股，SEB将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊
尔总股本的30.24%。
第三步，触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部
分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约收购全部完成，
SEB届时将持有苏泊尔13177万股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔控股股
东。
另外，收购人、苏泊尔集团、浙江苏泊尔股份有限公司、苏增福、苏显泽特
别约定承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53,556,048股苏泊
尔股票将不可撤销地用于预受要约。这次收购的协议转让价、定向增发价和部分
要约收购价，都是每股18元，这个价格比2006年8月16日苏泊尔的收盘价格
16.98元高1.2元，是公司每股净资产的4倍多。
该收购方案对于苏泊尔集团和SEB都是有好处的：对苏泊尔集团而言，获取
了足够数量的现金后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权，以分享公司成长带
来的价值增长；而SEB收购苏泊尔，不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥
有原有的管理团队。收购完成后，让管理团队保留更多的股份，可起到更好的激
励效果，创造更多企业价值。所以，SEB更愿意向流通股股东要约收购一部分股
权，而让苏泊尔集团保留一部分。
但是，2007年8月24日，苏泊尔接到证监会通知:根据投资协议框架中的
承诺，苏泊尔集团在2010年8月8日之前，将维持其持有本公司的股份占本公
司现有总股本的比例不低于30%，并不以其持有的5280.6万股本公司股份用于
接受SEB在部分要约收购中发出的要约。苏泊尔集团持有股份不能参加要约收
购，这意味着如果SEB仍要实现收购4900万-6600万股的数量目标，就必须全
部向流通股收购。
3、并购宣告期间公司的市场反应
SEB收购苏泊尔的整个过程如下：
2006年8月14日，苏泊尔与法国SEB集团旗下的全资子公司签署了战略合
作的框架协议：通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式，
引进SEB集团的战略投资；同时在市场、技术等多方面开展全面合作。根据协议，
第一步，苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔
股份；第二步，苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股；第三步，SEB
以部分要约的形式，收购苏泊尔不低于48,605,459股、不高于66,452,084股的
股份。所收购股份至多占苏泊尔战略投资完成后总股本的30.76%；价格均为每
股18元人民币。
2006年8月，爱仕达、双喜等6家同行企业向中国五金制品协会及国家商
务部等发出声明，集体反对这项“危及行业企业生存”的垄断式并购。上述6
家企业称，一旦这种垄断抽血式的并购成为事实，目前行业良性竞争格局将变为
以价格战、广告战等为先导的恶性竞争，国内许多企业破产倒闭。
2006年11月，商务部就SEB收购苏泊尔事项，向中国五金制品行业协会和
中国轻工业联合会征求意见，随后正式发函，向涉及并购案的行业协会、竞争对
手、上游供应商、下游销售商和消费者等征求意见，开始对该并购案展开全面反
垄断调查。
2007年4月，商务部批复原则同意苏泊尔引进境外战略投资者。
2007年8月，中国证监会核准苏泊尔非公开发行股票4,000万股。
2007年9月，由于本次战略投资合作方法国SEB国际正在向中国证监会办
理部分要约的审批手续，苏泊尔向商务部申请延长批复的有效期。
2007年10月，商务部同意将批复的有效期延长180天，延期时间自2007
年10月11日起。
2007年11月21日，证监会同意SEB国际要约收购苏泊尔股票。要约收购
启动。SEB国际要约收购数量调整为不高于49,122,948股，要约收购价格调整
为47元/股。
图1给出了整个并购期间苏泊尔公司股价走势和对应的上证指数走势的对
比分析。图1显示，从SEB向苏泊尔提出收购意向到收购成功，苏泊尔公司的股
价从21.97元增加到81.67元，涨幅为271.73%；而同期的上证指数则从1531.33
点增加到5035.07点，涨幅为228.80%。因此，整个并购宣告期间，苏泊尔的股
价表现明显好于同期的上证指数，平均而言，苏泊尔公司股东收益比同期其他公
司股东收益高出42.93%。
图2和图3分别给出了首次并购宣告日前后五个交易日和最后要约收购宣告
日前后五个交易日苏泊尔股价走势和对应的上证指数走势的对比分析。图2显
示，在SEB首次提出并购苏泊尔的前后五个交易日内，苏泊尔的股价上涨了
27.03%，而同期的上证指数仅仅上涨了3.47%，因而，在此11个交易日内，苏
泊尔公司股东收益比同期其他公司股东收益高出23.56%，而且首次宣告之前苏
泊尔公司的股票相对上证指数出现大涨，这表明，并购的信息在首次宣告之前已
经泄露出去。图3显示，在SEB提出要约收购苏泊尔公司估计的前后五个交易日
内，苏泊尔的股价上涨了8.65%，而同期的上证指数则下跌了11.26%，因而，在
此11个交易日内，苏泊尔公司股东收益比同期其他公司股东收益高出19.91%。
在这两个宣告日期间，苏泊尔公司股东获得的超额收益合计为43.47%，与整个
并购期间苏泊尔公司股东的超额收益42.93%非常接近。这表明，首次宣告效应
和要约价格宣告效应基本上包括了苏泊尔公司并购期间所有的有用信息。
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
90
80
70
60
50
40
30
20
10
大盘指数
苏泊尔
2
0
0
6
-
8
-
3
2
0
0
7
-
1
-
1
2
2
0
0
7
-
2
-
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0
0
7
-
4
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0
7
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5
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8
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0
0
6
-
6
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0
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7
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1
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2
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0
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8
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9
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0
6
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9
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2
0
0
7
-
3
-
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0
0
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-
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0
7
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6
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2
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0
7
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7
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2
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0
7
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8
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0
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0
7
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1
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0
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0
-
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0
0
6
-
1
1
-
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0
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0
0
6
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2
-
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4
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0
0
7
-
1
0
-
1
2
2
0
0
7
-
1
2
-
3
图1 整个并购期间苏泊尔股价和上证指数变动
1920
1800
1680
1560
1440
1320
1200
2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-
8-78-88-98-108-118-148-158-168-178-188-21
32
30
28
26
24
22
20
大盘指数
苏泊尔
图2 首次并购宣告期间苏泊尔股价和上证指数变动
600090
560084
520078
大盘指数
苏泊尔
480072
440066
4000
2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-
11-1411-1511-1611-1911-2011-2111-2211-2311-2611-2711-28
60
图3 要约并购宣告期间苏泊尔股价和上证指数变动
图4给出了整个并购期间SEB公司股价走势和对应的SBF120指数走势的对
比分析。图4显示，从SEB向苏泊尔提出收购意向到收购成功，SEB公司的股价
从86.20元增加到122.11元，涨幅为41.66%；而同期的SBF120指数则从3337.8
点增加到4106.17点，涨幅为23.02%。因此，整个并购宣告期间，SEB的股价表
现明显好于同期的上证指数，平均而言，SEB公司股东收益比同期其他公司股东
收益高出18.64%。
图5和图6分别给出了首次并购宣告日前后五个交易日和最后要约收购宣告
日前后五个交易日SEB公司股价走势和对应的SBF120指数走势的对比分析。图
5显示，在SEB首次提出并购苏泊尔的前后五个交易日内，SEB公司的股价上涨
了11.51%，而同期的SBF120指数仅仅上涨了2.95%，因而，在此11个交易日内，
SEB公司股东收益比同期其他公司股东收益高出8.55%。图6显示，在SEB提出
要约收购苏泊尔公司估计的前后五个交易日内，SEB公司的股价下跌了3.56%，
而同期的SBF120指数则下跌了1.36%，因而，在此11个交易日内，SEB公司股
东收益比同期其他公司股东收益低2.19%。在SEB提出要约收购苏泊尔公司价格
时，SEB公司和苏泊尔公司相对于大盘的超额收益表现恰好相反，其根本原因在
于，SEB公司最后给出的要约收购价格47比当时预计的价格18要高出很多。
6000
5500
5000
4500
4000
3500
3000
159.98
146.65
133.32
119.99
106.66
93.33
80
SBF120
SEB
2
0
0
6
-
6
-
1
4
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0
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2
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0
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2
9
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0
0
6
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9
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2
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0
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0
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2
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0
0
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3
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2
2
2
0
0
7
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0
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5
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1
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2
0
0
7
-
6
-
1
1
2
0
0
7
-
7
-
5
2
0
0
7
-
7
-
3
1
2
0
0
7
-
8
-
2
4
2
0
0
7
-
9
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1
9
2
0
0
7
-
1
0
-
1
5
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0
0
7
-
1
1
-
8
2
0
0
7
-
1
2
-
4
图4 整个并购期间SEB股价和SBF120指数变动
4500119.99
4000106.66
SBF120
SEB
350093.33
3000
2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-
8-78-88-98-108-118-148-158-168-178-188-21
80
图5 首次并购宣告期间SEB股价和SBF120指数变动
5000133.32
4500
119.99
4000106.66
SBF120
SEB
3500
93.33
3000
2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-
11-1411-1511-1611-1911-2011-2111-2211-2311-2611-2711-28
80
图6 要约并购宣告期间SEB股价和SBF120指数变动
4、市场反应的原因分析
为什么SEB公司收购苏泊尔会给这两家公司带来如此积极的市场反应呢？
原因主要在于以下几个方面：
1） 经营协调效应。SEB集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器
领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，拥
有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名
电器和炊具品牌；除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。
但是，SEB的劳动力成本是苏泊尔的10倍以上。正如苏显泽所说的，与苏泊
尔相比，SEB的技术优势是非常明显的，SEB的劳动力成本是苏泊尔的10倍，
但是SEB的产品利润率却是苏泊尔的3倍之多，产品的研发、制造以及流程
管理，无不是苏泊尔的老师。因此，收购后，苏泊尔可以利用SEB的高端技
术，以提供自身产品的竞争力。而SEB则可以利用苏泊尔的低成本劳动力，
从而提高自身产品的竞争力。
2） 管理协同效应。SEB集团成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所
上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，2005年和2006年的销售
收入分别为24.63亿欧元和26.52亿欧元。SEB集团的业务遍布全球50多个
国家和地区。因此，借助于SEB公司的跨国管理优势和销售渠道，苏泊尔可
以很好的整合国内管理和销售渠道，以及可以更加便利地进入国际市场。而
苏泊尔作为国内炊具业的领头羊，在中国市场已经建立了很好的销售渠道，
同时其管理人员比SEB管理人员更熟悉国内市场，这些管理经验对于刚刚进
入中国市场的SEB是非常宝贵的。
3） 财务协同效应。SEB集团在国外成熟市场业务将近饱和，但其现金流
和盈利能力仍然非常强，其2005年和2006年的销售收入分别为24.63亿欧
元和26.52亿欧元，而税后利润分别为1.02亿欧元和0.88亿欧元。与此同
时，国内炊具行业正处于发展的关键阶段，苏泊尔2004年的销售收入分别为
10.05亿元、14.70亿元和20.79亿元，因而，公司需要更多的资金以支持其
进一步的发展。因此，SEB公司可以给苏泊尔的持续快速发展提供强大的资
金支持。
4） 公司治理协同效应。根据苏泊尔和SEB签署的《框架协议》，本次SEB
对苏泊尔的战略投资完成后，苏泊尔管理架构将做出调整，SEB将推荐4名
非独立董事候选人进董事会，苏泊尔董事会将包括9名董事，但董事长由苏
泊尔集团推荐当选的董事之一出任；另外还会派一些管理人士进入苏泊尔。
而在SEB公司收购苏泊尔之前，公司除独立董事会的董事会成员基本都有苏
泊尔集团派出。因此，SEB四名董事和一些管理人员的加入可以在一定程度
上改善苏泊尔公司的治理水平。
（此案例根据公开发行的资料及信息披露整理而成，具体情况没有一一列出，
在此对相关作者所做的工作表示感谢！）
案例编写人：潘红波、夏新平
华中科技大学管理学院
2024年10月9日发(作者：图门醉山)
国际巨头SEB收购国内巨头苏泊尔
从2006年8月14日到2007年11月21日，国际炊具巨头SEB成功收购国
内炊具巨头苏泊尔。这场外资收购引起了国内同行业竞争对手的恐慌、中国监管
部门的高度重视和国内投资者的广泛关注。
1、并购双方简介
苏泊尔是一家以炊具制造为主，集研究开发、生产、营销为一体的股份制民
营企业。公司前身是浙江台州玉环农机厂。最先开始只是给沈阳“双喜”压力锅
厂做配件，1989年，开始自己生产压力锅；1994年初注册成立了苏泊尔公司；
2004年8月17日，苏泊尔登陆中小板，成为中小板第32家上市公司。
公司主导产品有智能电压力锅、电饭煲、电磁炉、快速电水壶、榨汁机、咖
啡壶、电火锅等，目前产品规格型号将近200个，“苏泊尔”为中国驰名商标，
公司已通过ISO9001体系，全部产品均通过了中国电工产品强制性安全认证（3C）
以及UL、SG、CE、GS等一系列国际认证。
经过多年的高速成长，苏泊尔已经成为国内炊具行业的领头羊。表1至表5
给出了苏泊尔的主要股东情况、市场占有情况、国内外销售情况、销售情况和盈
利情况。
表1 苏泊尔主要股东情况
股东名称
苏泊尔集团有限公司
苏增福
全国社保基金一零四组合
苏显泽
华夏中小企业板交易基金
持股比例
40.14%
16.97%
2.25%
1.70%
1.62%
持股总数
70659355
29867045
3957461
3000195
2834701
表2 苏泊尔小家电产品市场占有率状况（单位：百万元）
产品名称
电磁炉
电饭煲
电热水壶
2005收入 2006收入 2005市场占有率（%）
192
184.9
353.1
237.1
5.91
7.52
2.54
5.60
2006市场占有率（%）
7.04
10.33
2.67
2.71 食品料理机
表3 2004年~2006年苏泊尔内外销情况（单位：百万元）
2004年 主营收入 比重（%） 主营成本 比重（%） 毛利 比重（%） 毛利率（%）
国内
国外
合计
国内
国外
合计
国内
国外
合计
736
269
1005
1011
459
1470
1448
631
2079
73.22
26.78
100
68.76
31.24
100
69.65
30.35
100
510
217
727
717
387
1104
991
526
1517
70.18
29.82
100
64.97
35.03
100
65.32
34.68
100
226
53
279
293
72
366
457
105
561
81.15
18.85
100
80.21
19.79
100
81.35
18.65
100
30.72
19.51
27.72
29.01
15.75
24.87
31.55
16.59
27.01
2005年 主营收入 比重（%） 主营成本 比重（%） 毛利 比重（%） 毛利率（%）
2006年 主营收入 比重（%） 主营成本 比重（%） 毛利 比重（%） 毛利率（%）
表4 2002年~2006年苏泊尔收入状况
收入（百万元）
增长率（%）
2002年
615
31.0
2003年
837
36.0
2004年
1005
20.2
2005年
1470
46.2
2006年
2079
41.5
表5 2002年~2006年苏泊尔利润率与净利润率水平（%）
毛利率
营业费用率
管理费用率
财务费用率
营业利润率
税前利润率
净利润率
2001年
33.47
19.21
4.54
1.74
7.47
8.16
5.19
2002年
30.15
29.81
13.37
5.04
1.38
10.32
12.48
8.34
2003年
28.67
28.42
12.49
5.40
1.17
9.63
13.27
9.14
2004年
27.72
27.52
13.43
6.18
1.57
6.83
7.73
6.28
2005年
24.87
24.62
11.64
5.40
0.92
6.85
6.47
4.71
2006年
27.01
26.78
12.29
5.86
1.27
7.43
7.16
4.92
主营业务利润率 32.79
SEB国际股份有限公司是一家法国股份有限公司，在里昂工商登记处注册
SEB S.A(SEB股份有限公司)的一家全资字子公司，在巴黎证券交易市场上市，
公司是一家炊具(不粘锅、压力锅)和小家电(电熨斗、电饭煲、吸尘器)业务领域
内知名的国际性公司。其中电热水壶等9类产品全球销售额第一。2005年，SEB
的营业额逾20亿欧元。SEB还是一家善于借助购并扩充实力的企业。近年来，
该集团先后收购了意大利的“拉歌诗蒂娜”(LAGOSTINA)、美国的“奥克
兰”(ALL CLAD)、“W.M.R”等多个知名品牌，在国际同类产品中市场份额已占
到24%。表6给出了SEB集团公司2005年和2006年的收入情况和盈利情况。
表6 2005年~2006年SEB的盈利状况（单位：百万欧元）
营业收入
营业成本
营业利润
税前利润
税后利润
每股收益
净资产收益率
2005年
2462.9
2200.7
182.8
156.5
101.9
6.25
14.8%
2006年
2651.7
2389.3
153.6
122.1
87.7
5.41
11.0%
2、并购支付方式
2006年8月14日，苏泊尔与法国SEB集团旗下的全资子公司签署了战略合
作的框架协议：通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式，
引进SEB集团的战略投资；同时在市场、技术等多方面开展全面合作，并且保持
苏泊尔原有的管理团队。根据苏泊尔集团和SEB达成的框架协议，SEB收购苏泊
尔分三步完成。
第一步，SEB协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股、苏增福
持有的苏泊尔股份746.68万股、苏显泽持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532
万股，占苏泊尔现有总股本的14.38%。
第二步，苏泊尔向SEB全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔
的总股本增加到21602万股，SEB将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊
尔总股本的30.24%。
第三步，触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部
分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约收购全部完成，
SEB届时将持有苏泊尔13177万股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔控股股
东。
另外，收购人、苏泊尔集团、浙江苏泊尔股份有限公司、苏增福、苏显泽特
别约定承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53,556,048股苏泊
尔股票将不可撤销地用于预受要约。这次收购的协议转让价、定向增发价和部分
要约收购价，都是每股18元，这个价格比2006年8月16日苏泊尔的收盘价格
16.98元高1.2元，是公司每股净资产的4倍多。
该收购方案对于苏泊尔集团和SEB都是有好处的：对苏泊尔集团而言，获取
了足够数量的现金后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权，以分享公司成长带
来的价值增长；而SEB收购苏泊尔，不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥
有原有的管理团队。收购完成后，让管理团队保留更多的股份，可起到更好的激
励效果，创造更多企业价值。所以，SEB更愿意向流通股股东要约收购一部分股
权，而让苏泊尔集团保留一部分。
但是，2007年8月24日，苏泊尔接到证监会通知:根据投资协议框架中的
承诺，苏泊尔集团在2010年8月8日之前，将维持其持有本公司的股份占本公
司现有总股本的比例不低于30%，并不以其持有的5280.6万股本公司股份用于
接受SEB在部分要约收购中发出的要约。苏泊尔集团持有股份不能参加要约收
购，这意味着如果SEB仍要实现收购4900万-6600万股的数量目标，就必须全
部向流通股收购。
3、并购宣告期间公司的市场反应
SEB收购苏泊尔的整个过程如下：
2006年8月14日，苏泊尔与法国SEB集团旗下的全资子公司签署了战略合
作的框架协议：通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式，
引进SEB集团的战略投资；同时在市场、技术等多方面开展全面合作。根据协议，
第一步，苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔
股份；第二步，苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股；第三步，SEB
以部分要约的形式，收购苏泊尔不低于48,605,459股、不高于66,452,084股的
股份。所收购股份至多占苏泊尔战略投资完成后总股本的30.76%；价格均为每
股18元人民币。
2006年8月，爱仕达、双喜等6家同行企业向中国五金制品协会及国家商
务部等发出声明，集体反对这项“危及行业企业生存”的垄断式并购。上述6
家企业称，一旦这种垄断抽血式的并购成为事实，目前行业良性竞争格局将变为
以价格战、广告战等为先导的恶性竞争，国内许多企业破产倒闭。
2006年11月，商务部就SEB收购苏泊尔事项，向中国五金制品行业协会和
中国轻工业联合会征求意见，随后正式发函，向涉及并购案的行业协会、竞争对
手、上游供应商、下游销售商和消费者等征求意见，开始对该并购案展开全面反
垄断调查。
2007年4月，商务部批复原则同意苏泊尔引进境外战略投资者。
2007年8月，中国证监会核准苏泊尔非公开发行股票4,000万股。
2007年9月，由于本次战略投资合作方法国SEB国际正在向中国证监会办
理部分要约的审批手续，苏泊尔向商务部申请延长批复的有效期。
2007年10月，商务部同意将批复的有效期延长180天，延期时间自2007
年10月11日起。
2007年11月21日，证监会同意SEB国际要约收购苏泊尔股票。要约收购
启动。SEB国际要约收购数量调整为不高于49,122,948股，要约收购价格调整
为47元/股。
图1给出了整个并购期间苏泊尔公司股价走势和对应的上证指数走势的对
比分析。图1显示，从SEB向苏泊尔提出收购意向到收购成功，苏泊尔公司的股
价从21.97元增加到81.67元，涨幅为271.73%；而同期的上证指数则从1531.33
点增加到5035.07点，涨幅为228.80%。因此，整个并购宣告期间，苏泊尔的股
价表现明显好于同期的上证指数，平均而言，苏泊尔公司股东收益比同期其他公
司股东收益高出42.93%。
图2和图3分别给出了首次并购宣告日前后五个交易日和最后要约收购宣告
日前后五个交易日苏泊尔股价走势和对应的上证指数走势的对比分析。图2显
示，在SEB首次提出并购苏泊尔的前后五个交易日内，苏泊尔的股价上涨了
27.03%，而同期的上证指数仅仅上涨了3.47%，因而，在此11个交易日内，苏
泊尔公司股东收益比同期其他公司股东收益高出23.56%，而且首次宣告之前苏
泊尔公司的股票相对上证指数出现大涨，这表明，并购的信息在首次宣告之前已
经泄露出去。图3显示，在SEB提出要约收购苏泊尔公司估计的前后五个交易日
内，苏泊尔的股价上涨了8.65%，而同期的上证指数则下跌了11.26%，因而，在
此11个交易日内，苏泊尔公司股东收益比同期其他公司股东收益高出19.91%。
在这两个宣告日期间，苏泊尔公司股东获得的超额收益合计为43.47%，与整个
并购期间苏泊尔公司股东的超额收益42.93%非常接近。这表明，首次宣告效应
和要约价格宣告效应基本上包括了苏泊尔公司并购期间所有的有用信息。
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
90
80
70
60
50
40
30
20
10
大盘指数
苏泊尔
2
0
0
6
-
8
-
3
2
0
0
7
-
1
-
1
2
2
0
0
7
-
2
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0
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5
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0
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9
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1
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0
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0
0
7
-
1
0
-
1
2
2
0
0
7
-
1
2
-
3
图1 整个并购期间苏泊尔股价和上证指数变动
1920
1800
1680
1560
1440
1320
1200
2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-
8-78-88-98-108-118-148-158-168-178-188-21
32
30
28
26
24
22
20
大盘指数
苏泊尔
图2 首次并购宣告期间苏泊尔股价和上证指数变动
600090
560084
520078
大盘指数
苏泊尔
480072
440066
4000
2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-
11-1411-1511-1611-1911-2011-2111-2211-2311-2611-2711-28
60
图3 要约并购宣告期间苏泊尔股价和上证指数变动
图4给出了整个并购期间SEB公司股价走势和对应的SBF120指数走势的对
比分析。图4显示，从SEB向苏泊尔提出收购意向到收购成功，SEB公司的股价
从86.20元增加到122.11元，涨幅为41.66%；而同期的SBF120指数则从3337.8
点增加到4106.17点，涨幅为23.02%。因此，整个并购宣告期间，SEB的股价表
现明显好于同期的上证指数，平均而言，SEB公司股东收益比同期其他公司股东
收益高出18.64%。
图5和图6分别给出了首次并购宣告日前后五个交易日和最后要约收购宣告
日前后五个交易日SEB公司股价走势和对应的SBF120指数走势的对比分析。图
5显示，在SEB首次提出并购苏泊尔的前后五个交易日内，SEB公司的股价上涨
了11.51%，而同期的SBF120指数仅仅上涨了2.95%，因而，在此11个交易日内，
SEB公司股东收益比同期其他公司股东收益高出8.55%。图6显示，在SEB提出
要约收购苏泊尔公司估计的前后五个交易日内，SEB公司的股价下跌了3.56%，
而同期的SBF120指数则下跌了1.36%，因而，在此11个交易日内，SEB公司股
东收益比同期其他公司股东收益低2.19%。在SEB提出要约收购苏泊尔公司价格
时，SEB公司和苏泊尔公司相对于大盘的超额收益表现恰好相反，其根本原因在
于，SEB公司最后给出的要约收购价格47比当时预计的价格18要高出很多。
6000
5500
5000
4500
4000
3500
3000
159.98
146.65
133.32
119.99
106.66
93.33
80
SBF120
SEB
2
0
0
6
-
6
-
1
4
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0
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9
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0
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6
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0
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0
0
7
-
7
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2
0
0
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0
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0
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0
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0
7
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1
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2
0
0
7
-
1
2
-
4
图4 整个并购期间SEB股价和SBF120指数变动
4500119.99
4000106.66
SBF120
SEB
350093.33
3000
2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-2006-
8-78-88-98-108-118-148-158-168-178-188-21
80
图5 首次并购宣告期间SEB股价和SBF120指数变动
5000133.32
4500
119.99
4000106.66
SBF120
SEB
3500
93.33
3000
2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-2007-
11-1411-1511-1611-1911-2011-2111-2211-2311-2611-2711-28
80
图6 要约并购宣告期间SEB股价和SBF120指数变动
4、市场反应的原因分析
为什么SEB公司收购苏泊尔会给这两家公司带来如此积极的市场反应呢？
原因主要在于以下几个方面：
1） 经营协调效应。SEB集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器
领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，拥
有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名
电器和炊具品牌；除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。
但是，SEB的劳动力成本是苏泊尔的10倍以上。正如苏显泽所说的，与苏泊
尔相比，SEB的技术优势是非常明显的，SEB的劳动力成本是苏泊尔的10倍，
但是SEB的产品利润率却是苏泊尔的3倍之多，产品的研发、制造以及流程
管理，无不是苏泊尔的老师。因此，收购后，苏泊尔可以利用SEB的高端技
术，以提供自身产品的竞争力。而SEB则可以利用苏泊尔的低成本劳动力，
从而提高自身产品的竞争力。
2） 管理协同效应。SEB集团成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所
上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，2005年和2006年的销售
收入分别为24.63亿欧元和26.52亿欧元。SEB集团的业务遍布全球50多个
国家和地区。因此，借助于SEB公司的跨国管理优势和销售渠道，苏泊尔可
以很好的整合国内管理和销售渠道，以及可以更加便利地进入国际市场。而
苏泊尔作为国内炊具业的领头羊，在中国市场已经建立了很好的销售渠道，
同时其管理人员比SEB管理人员更熟悉国内市场，这些管理经验对于刚刚进
入中国市场的SEB是非常宝贵的。
3） 财务协同效应。SEB集团在国外成熟市场业务将近饱和，但其现金流
和盈利能力仍然非常强，其2005年和2006年的销售收入分别为24.63亿欧
元和26.52亿欧元，而税后利润分别为1.02亿欧元和0.88亿欧元。与此同
时，国内炊具行业正处于发展的关键阶段，苏泊尔2004年的销售收入分别为
10.05亿元、14.70亿元和20.79亿元，因而，公司需要更多的资金以支持其
进一步的发展。因此，SEB公司可以给苏泊尔的持续快速发展提供强大的资
金支持。
4） 公司治理协同效应。根据苏泊尔和SEB签署的《框架协议》，本次SEB
对苏泊尔的战略投资完成后，苏泊尔管理架构将做出调整，SEB将推荐4名
非独立董事候选人进董事会，苏泊尔董事会将包括9名董事，但董事长由苏
泊尔集团推荐当选的董事之一出任；另外还会派一些管理人士进入苏泊尔。
而在SEB公司收购苏泊尔之前，公司除独立董事会的董事会成员基本都有苏
泊尔集团派出。因此，SEB四名董事和一些管理人员的加入可以在一定程度
上改善苏泊尔公司的治理水平。
（此案例根据公开发行的资料及信息披露整理而成，具体情况没有一一列出，
在此对相关作者所做的工作表示感谢！）
案例编写人：潘红波、夏新平
华中科技大学管理学院