2024年2月6日发(作者：营向真)
第34卷第2期濮阳职业技术学院学报Vol.34
No.2Mar.20212021年3月Journal
of
Puyang
Vocational
and
Technical
College我国的同股不同权制度王星（安徽大学法学院，安徽合肥230601）摘要：同股不同权制度的引进对现BCDE理结构和金融市场的完善意义重大，但在适用过程中应当对］加以规制，使
之能够在促进公司发展的同时平衡并保障投资者rs&随着小米港股上市以及内地a股科创板规则的发布，我国上市公司也
开始适用同股不同权制度，该制度的适用在完善我国公司治理结构和金融市场的同时，也暴露出了
一些不容忽视的问题，基于
此，我™应当趋r避害，克服制度弊端，rw］自身优点促进公司e理结构的完善，同时保持金融市场的稳定&关键词：同股不同权；小米集团'投票权；金融市场；公司治理中图分类号:F832.51
文献标识码:A
文章编号:1672-9161
（2021
）02-0012-042014年，随着阿里巴巴集团成功赴美上市，其
在企业内部治理过程中采用的同股不同权规则也逐
票权结构，公司股份在类别上分为A类普通股和B
类普通股$在股东大会上行使表决权时，每股A类
普通股拥
10份投票权，每股B类普通股拥有1渐受到人们的关注$同股不同权规则主要适用于上
市公司,通常指公司同时发行A、B两种股份，一般
份投票权，但是在对公司章程明确规定的少量保留
事项进行
情况下,A类股份一股对应多个投票权,B类股份一
时，无论股份的类别，每股均只有1份股对应一个投票权$它是一种公司治理手段的选择,
在
投票权叫需要注意的是同股不同权之“权”的不同，
在于对公司重大事项的决议即管理权上的不同，
的
，
则对于
人股
的权益、激发社会新创业的热情意义重大，但
非对公司的监督权、收权等权利的不同，其目的在
是，同股不同权作为一种新的股权
，对公司于维护公司创始人股东的权，激发其新创业的
法一
的同股同权
则
成
大的
，热情$团成功发行上市后，创始人雷军和林斌
此在适用的过程中应当格外注意磨合彼此之间的冲
突。就阿里巴巴团
，理
团
在共同拥
司全部已发行的A类普通股，
导致招股说港上市，但
时的法律，同股不同权是被禁法
的美团于
成功上市，雷军和林斌对公司的经营管理以及所有需要股东批
准的事项拥有重大影响甚是决定权$
的
，
阿里团
上市$
201A
年
7
月，
书所示，雷军实际拥有公司57.9%的投票权。根
小米公司注册
股同股不同权的
，
市
对同股不同权的
不
是一
$
2019
年
3
月，
中
曼群岛公司法和公司组织章程的规定，小米集团的重大事项经四分之三以上表决权
发
的
，
其中
对权股份的
在，
是对的股
同意通过，普通事项由半数以上表决权的股
东同意通过。由此，雷军一人即可决定公司普通事项倒$
新企业
行
A
股市
的
大
，
也是内
法
另一位
人林斌则实际拥有公司30%的投票权，新
同股不同权
则
其
司治此二人合计拥有小米集团87.9%的投票权，因此只
要雷军和林斌二人意见一致，就可以接定公司
理规则的重要表现$—、从小米上市看同股不同权团的招股说书，公司采用特殊投的
大事项$从上述案例不难发现，公司创始人股东借助同收稿日期：2020-09-09作者简介：王星（1996-）,女，安徽安庆人，硕士研究生，主要研究领域：公司法、经济法学—12
—
股不同权的制度模式，在仅掌握小部分公司股份的
情况下实际控制了公司的经营管理权，这种对公司
创始人股东的特殊保护在一定程度上有利于公司的
长远发展,保证创业公司能够顺利成功，使其不会在
金融资本泛滥的今天被金融巨鳄吞噬，实质上是一
种创始人股东的自我保护机制。但凡事总是利弊并
行，同股不同权原则一方面能够保护创始人股东对
公司的经营决策权的有效行使，但同时也会对我国
现有公司法承认的股权结构造成一定的冲击。就小
米集团而言，在同股不同权模式下，雷军和林斌两位
创始人股东能够根据少量股权对公司的事务施加重
，并能够实质 股东大会的表决
，小股东的决策能
制。在特殊情况下，可能会
雷军和林斌的利
公司其他股东的利
不一
的情
，
并 其
小股东利益叫
不难看出，同股不同权制度本身是一柄利弊并
存的双刃剑。二、同股不同权的利弊博弈于同股不同权是
在并保护，学术界以及实务界一
在争议。争议的根源在于同股不同权一方面
效
，
但
一方面也存在一定的弊端，而这两方面
。此处对
我
于同股不同权的介绍。（一）域外关于同股不同权的法律实践1.
。同股不同权于20世纪20年代在美国兴起，1929
的经济危机，股市崩盘,该制度也逐渐淡出人们的视野，至20
80年代，随着经济发展及公司治理理论的进步逐渐回归人们
的视野冈。此后，为了克服同股不同权规则的某些弊
，增强投资
信心，降低融资成，
证券交易
会即制定了
19-C规则（即“一股一票”规则），试
图消除同股不同权的存在，但该规则最终被法院宣
布无效。从整体上看，美国支持同股不同权的存在并在
立法及司
原则付诸实践。但也有反对者，如哈佛大学的威廉•里普利教授就对制度严厉批判，
理由是该制度剥夺了普通股民的投票权，造成了同
样的股票实质意义上的不平等，容易导股票市场
僵化，打投资者的投资热情。
为，虽然从实际上看，普通股民仍拥有投票权,但是在
股权结构下普股民的投票权名存实亡，他们无法通过行使
投票权来实现对公司进行管理的目的。此外，美国机
构股东服务组织经过调查认为，双重股权
有可能产生以下负面问题：（1）仅在以1年为运营跨度
时，采用同股不同权制度的公司的业绩才优于单一
股权结构公司，若以其他更长时间为运营跨度，则公
司的业绩就会于
；（2）关联交易在采取同股不同权制度的公司
发生
同股同权公司高；（3）采取同股不同权制度的公司股票价格更易波
动；（4）公司的相关治理规则不够完善；（5）公司在一
定程度上更加封闭!3#+在实践，
的做法是当公司在纽约证券交
易所或纳斯达克（NASDAQ
'进行首次公开招股时一
同股同权的模式，
但同
不同投票权模式即同股不同权规则的
在，
不
发行人于公司上
后实
会
或
制
有股东权
的不
同投票权架构［4］（17）O2.
德国。1937年之前，一股对应多份表决权在
是
在的，
但
制度使股东
人权提升以致被滥用。
，1937年新修订的德国股份规定，
有在
长同意的情况下才
一股
对应多份表决权的存在。1965年股份法对原来已经
创设的
有
份表决权的股份仍
其存在，但同股份
消
，
并
份
决权股份
在原则上是违法的［4］（13）O3.
日本。日本关于同股不同权的法律实践以
1950年为分
，1950年之前，日本公司法允许同
股不同权制度存在,但之后该制度被废止，一股一票
成为原则
规定，
仅在
事
有特
权
许特权股存在。综上不
，同股不同权在不同的国家和法域受到的对
在一定的
。总的
， 为同股不同权制度的发源地，态度最为
、积极，制定了许多具体
的法律规则来保障该原则在
实践中得以落实并不断发展。以德国、日本为代表的国
在
股权是
被
在的问题上则持更
加谨慎乃至消极的态度，原则上采用的是“一股一
票”的制度,仅在小
同股不同权的存在+（二）我国关于同股不同权的观4我
对同股不同权原则在立法及司实践
是
在
反对
度，
但
有例的支持者存在。持反对意见的
从同股不同
权与我国证券法、公司法规定的“一股一票”原则相
冲突入手进行论证，认为一股一票原则消除了股份
持有
间自
然的
份
，
从
体
意义上的平等，反观同股不同权，原则容易造成股东之
间的
、风险等实质意义上的不平等。实务界则从
—13
—
投资者保护的角度出发，认为同股不同权会给投资
者带来更多的风险,虽然收益与风险并存，但是相较
于收益而言，实务界更加倾向于保护投资者的金融
司的长远发展而非眼前利益。由此，散户得以与公司
决策层一起对抗更加倾向于投机的机构投资者，从
而免于被割韭菜的厄运％第三，同股不同权关乎
利益％
：安全"近年来支持同股不同权的学者也提出了很多论
、百度、东等优秀科技公上市为例，他们均于境
境内营
并最终境外机会
益分红，益的流出％第断，汪青松教授针对反对者强调的一股一票原则提
出，股东平等的基本要义就是承认股东之间在能力
分红，这不仅不利于我国金融市场活力的提升，也直
了境内金融投资者
从境内
与偏好等方面客观存在的异质性，具体到股东权利
安排上，就是要通过多元化的股权配置来满足不同
境外分
实则是
，
就金融
的
而
，
针对同股不同权股东的差
偏好［51<114）O张舫教授认为，一股一票并度来说，以管代禁更为合理％正如上文张舫教授所
非有益于所
度
保护的
，在
对股东
全的法律言，就
的
当前金融市场的发展状况来看，当下我们，
的
实更加是
各
度
套
，对同效，而同股不同权原则
更加符合市场需求。基于
股不同权
的
于
、
投，公司法应该将强
全保护
股东
度，
的
同股不同权对向建立资者
定的方向发展，
而非度的适用％三、同股不同权的规制带来的
司治理和金融
，
而不是一
认
度对存在的积极意义阙呵。此外，在决策效率、融资
金融
较大的投机
，
不可
免
存在，同股不同权制度亦是
同股不同权的度
的
、提制度滥用的
，为了避收
等方面免同股不同权
度成为投机者
的
，
持趋融资更加积极的表现。就法律实践而言,2018年之前我国禁止同股不
利避害，充分发挥该制度对激活股权市场、
成本、
保障创始人股东
益并
论科学
同权规则的存在，2018年，香港联交所公布修订后
的《主板上市规则》，
不同投票权架构的公的
，
的
度计对其加以规制显得为重要。作为多重股权发源
司在香港上市，
股证券交易市场由此拉开了我国
同股不同权规则从理论走向实践的序幕％
2019年中
的
，
经
的
机
投资者
一的
集
抗
同股不同权
度可能
的
端。相较于
而言，我国并不
国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》，A股
与其相似的
;段或
度，
因
，
股不同权
度在
的
实
，
者就
对同也开始对同股不同权进行有限
1提出
几，开始将内地的同股不同权制度从理论引入实践％（三）为什么要允许同股不同权原则的存在遍全球各主要经济发达国家的立法实践，将
规制建议。（一）注重对投资者的保护加强对同股不同权
度的
首
当注
对
投资者进行保护。金融
同股不同权制度纳入公司治理领域已经成为不可逆
中，由于信息不对称或者转的趋势，笔者对该制度的确立对我国股权制度的
发展
结构的完善持积极态度％原因在于资本分散等原因，绝大多数投资者相较于机构投资
者
而
于逆
，
为了平
各方
益，以下几个方面:第一，从小米集团港交所
科创金融市场的有序运行，投资者应当得到更多的保护％
于
对投资者
保护，
则
当
持
济
为
，
同
相
套
，
多
护投资者板规则的发布，均已表明我国金融市场对同股不同
权规则持认同态度，相信通过一段时间的实践，相应
的配套制度会更加
％第二，同股不同权规则更加权益％
而言，首先应当在
层面要求实施同股有利于对公众投资者的保护。在我国金融市场上，散
不同权制度的
了维护
好信息披露。同股不同权制度的权利被
，为户占有相当大的比重，但发
权微乎其微，真正掌有
模式下，分投资者参与
发权抑或说决定投票权的是少数机投资者％
在同股不同权模式下，创始人对
的发展
更分投资者的合法权益，实现利益平衡，则段
可能
正融资方与投资者之度发
权，
基于股票
的投机
大众
理，创始人相较于机构投资者往往更倾向于保障公—14
—间存在的信不对称％相较于传统的信
而言，采取同股不同权模式的公司除却披露公司基
本信息之外，还应当说明投资者可能存在的投资风
险并告知公司采取了何种措施去保障投资者的金融
安全。此外应当完善普决权制度，即在某些事项上无
论所持股份为何种类均按“一股一票”进行表决，保
障投资者享有一定的发言权。针对域外国家通过集
体诉讼监督同股不同权制度运行的问题，在当前集
体诉讼制度的发展及
不够成熟的国，针对金融
上
况，投资者集体诉讼应当纳入司法救济考
的范"在非司法
济
，
有
者
发
所
监
的用。相较于司法机关，认定和惩处证券市场中的违法
行为
，
监 有明
的信势⑻。可考虑由证券监管部门牵头，设立专门的仲者在
有
的
，处理股东与公司、与管理团队之间的纠纷，提、法的
制。
国金融集体诉讼
不
的
，
监的
投资者在
有道％(二)
对适用公司加以限制对同股不同权
进行
制的
一
对
制度的公司进行
当的
制，
公司股东运用同股不同权损害投资者法权益％从港交
所以及中国证监会发布的对同股不同权进行规制有件不难看，当下
同股不同权
的公
司主
为战略性科技
新公司、信息科技公司、生物
医药公司、互联网相关科技公司科技型企业％科技
成为同股不同权适用的关键词，因此笔者认为可以
从以下几个方面对适用同股不同权模式的公司进行
相应的限制％首先，就适用公司的领域或范围而言，
该公司应当名副其实的科技公司，公司的研发创
新或服务内容、范围
及领域
有较高的社认可度、生产
的产品要具有
竞争力
及实用性，有
促进社生产力的进步
民生活水平的高。其次，要考虑公司近几年的收益情况以及未来
的收预期。如上文所述，同股不同权
下投资者对公司经营事项的管理几乎不享有决策权，要想保
障其
，必须在公司上市之前就做好把％那些在未来具有持续营利能力，在过去几年发展
良好、市场估值稳有升的公司才是符合同股不同权制度的公司。最后，公司应当
完善的组织架
内
部治理体系，内部决策、执行及监督机制健全有效，近
三年来没有
法事项，具备良好的社会形象。(三)
对特别表决权加以限制
对同股不同权制度进行
当
制的对该模式下部分股东持有的特别表决权进行适当限
制。同股不同权在实践上多是为了保障创始人股东
的
，
考虑
种制度公司
的
，人在公司创立初期
了辛的努力，在公司
.后又是身体力行促进公司发展，且外界的投资者一
般也
的个人魅力及其对公司未来发展的领导能力，因此该种保护无可
。但是针对其享有的
表决权
做
应的
制，
投资者
及公司的 股
其
表决权的损害。主 ：关联交易下不
表决权，
公司
制 同股不同权制度投资者权益；制
表决权股份的转让，
应当有合理依据，但转让后该股份应当自动转为普通股;普通表决权保
事项，
在
些事项下应当一股
一票、平等决策。四、结语从全球范围内来看，同股不同权已经得到了认
可。我国金融市场上同股不同权模式正处于萌芽发
展
，现阶段我们应当做好保护措施，一方面针对些公司可
采
同股不同权
制
好入围件，
水
的
；
一
，
公司符入围
应当
保护其发展％此外我国金
融市场不应当仅局限于国内，要做到优化市场结构、
稳定
，
国外
公司
国
内上
，国
，在
同股不同权的模式以及
，保护投资者的利益和公司的利益％参考文献：[1]
中国证券监督管理委员会•小米集团公开发行存托凭证招
股说明书[EB/OL].(2018-06-14)[2020-6-7].http：//.
/pub/zjhpublic/G00306202/201806/P
：[2]
屈丽丽•小米招股攻略：同股不同权[N]•中国经营报$2018-
05—21(C07).⑶朱伟一$重股权结构的利与弊[N],证券日报，2014-10-25
(B02).[4]肖许民•境外上市同股不同权问题研究[D]•重庆：西南政法
大学，2016.⑸汪青松•论股份公司股东权利的分离——以“一股一票”原
则的历史兴衰为背景[J].清华法学$2014(2).⑹张舫•一股一票原则与不同投票权股的发行[J].重庆大学学
报(社会科学版),2013(1).[7]陈若英•双层股权结构的公司实践及制度配套——兼论我
国的监管应对[J].证券市场导报,2014(3).—15
—
2024年2月6日发(作者：营向真)
第34卷第2期濮阳职业技术学院学报Vol.34
No.2Mar.20212021年3月Journal
of
Puyang
Vocational
and
Technical
College我国的同股不同权制度王星（安徽大学法学院，安徽合肥230601）摘要：同股不同权制度的引进对现BCDE理结构和金融市场的完善意义重大，但在适用过程中应当对］加以规制，使
之能够在促进公司发展的同时平衡并保障投资者rs&随着小米港股上市以及内地a股科创板规则的发布，我国上市公司也
开始适用同股不同权制度，该制度的适用在完善我国公司治理结构和金融市场的同时，也暴露出了
一些不容忽视的问题，基于
此，我™应当趋r避害，克服制度弊端，rw］自身优点促进公司e理结构的完善，同时保持金融市场的稳定&关键词：同股不同权；小米集团'投票权；金融市场；公司治理中图分类号:F832.51
文献标识码:A
文章编号:1672-9161
（2021
）02-0012-042014年，随着阿里巴巴集团成功赴美上市，其
在企业内部治理过程中采用的同股不同权规则也逐
票权结构，公司股份在类别上分为A类普通股和B
类普通股$在股东大会上行使表决权时，每股A类
普通股拥
10份投票权，每股B类普通股拥有1渐受到人们的关注$同股不同权规则主要适用于上
市公司,通常指公司同时发行A、B两种股份，一般
份投票权，但是在对公司章程明确规定的少量保留
事项进行
情况下,A类股份一股对应多个投票权,B类股份一
时，无论股份的类别，每股均只有1份股对应一个投票权$它是一种公司治理手段的选择,
在
投票权叫需要注意的是同股不同权之“权”的不同，
在于对公司重大事项的决议即管理权上的不同，
的
，
则对于
人股
的权益、激发社会新创业的热情意义重大，但
非对公司的监督权、收权等权利的不同，其目的在
是，同股不同权作为一种新的股权
，对公司于维护公司创始人股东的权，激发其新创业的
法一
的同股同权
则
成
大的
，热情$团成功发行上市后，创始人雷军和林斌
此在适用的过程中应当格外注意磨合彼此之间的冲
突。就阿里巴巴团
，理
团
在共同拥
司全部已发行的A类普通股，
导致招股说港上市，但
时的法律，同股不同权是被禁法
的美团于
成功上市，雷军和林斌对公司的经营管理以及所有需要股东批
准的事项拥有重大影响甚是决定权$
的
，
阿里团
上市$
201A
年
7
月，
书所示，雷军实际拥有公司57.9%的投票权。根
小米公司注册
股同股不同权的
，
市
对同股不同权的
不
是一
$
2019
年
3
月，
中
曼群岛公司法和公司组织章程的规定，小米集团的重大事项经四分之三以上表决权
发
的
，
其中
对权股份的
在，
是对的股
同意通过，普通事项由半数以上表决权的股
东同意通过。由此，雷军一人即可决定公司普通事项倒$
新企业
行
A
股市
的
大
，
也是内
法
另一位
人林斌则实际拥有公司30%的投票权，新
同股不同权
则
其
司治此二人合计拥有小米集团87.9%的投票权，因此只
要雷军和林斌二人意见一致，就可以接定公司
理规则的重要表现$—、从小米上市看同股不同权团的招股说书，公司采用特殊投的
大事项$从上述案例不难发现，公司创始人股东借助同收稿日期：2020-09-09作者简介：王星（1996-）,女，安徽安庆人，硕士研究生，主要研究领域：公司法、经济法学—12
—
股不同权的制度模式，在仅掌握小部分公司股份的
情况下实际控制了公司的经营管理权，这种对公司
创始人股东的特殊保护在一定程度上有利于公司的
长远发展,保证创业公司能够顺利成功，使其不会在
金融资本泛滥的今天被金融巨鳄吞噬，实质上是一
种创始人股东的自我保护机制。但凡事总是利弊并
行，同股不同权原则一方面能够保护创始人股东对
公司的经营决策权的有效行使，但同时也会对我国
现有公司法承认的股权结构造成一定的冲击。就小
米集团而言，在同股不同权模式下，雷军和林斌两位
创始人股东能够根据少量股权对公司的事务施加重
，并能够实质 股东大会的表决
，小股东的决策能
制。在特殊情况下，可能会
雷军和林斌的利
公司其他股东的利
不一
的情
，
并 其
小股东利益叫
不难看出，同股不同权制度本身是一柄利弊并
存的双刃剑。二、同股不同权的利弊博弈于同股不同权是
在并保护，学术界以及实务界一
在争议。争议的根源在于同股不同权一方面
效
，
但
一方面也存在一定的弊端，而这两方面
。此处对
我
于同股不同权的介绍。（一）域外关于同股不同权的法律实践1.
。同股不同权于20世纪20年代在美国兴起，1929
的经济危机，股市崩盘,该制度也逐渐淡出人们的视野，至20
80年代，随着经济发展及公司治理理论的进步逐渐回归人们
的视野冈。此后，为了克服同股不同权规则的某些弊
，增强投资
信心，降低融资成，
证券交易
会即制定了
19-C规则（即“一股一票”规则），试
图消除同股不同权的存在，但该规则最终被法院宣
布无效。从整体上看，美国支持同股不同权的存在并在
立法及司
原则付诸实践。但也有反对者，如哈佛大学的威廉•里普利教授就对制度严厉批判，
理由是该制度剥夺了普通股民的投票权，造成了同
样的股票实质意义上的不平等，容易导股票市场
僵化，打投资者的投资热情。
为，虽然从实际上看，普通股民仍拥有投票权,但是在
股权结构下普股民的投票权名存实亡，他们无法通过行使
投票权来实现对公司进行管理的目的。此外，美国机
构股东服务组织经过调查认为，双重股权
有可能产生以下负面问题：（1）仅在以1年为运营跨度
时，采用同股不同权制度的公司的业绩才优于单一
股权结构公司，若以其他更长时间为运营跨度，则公
司的业绩就会于
；（2）关联交易在采取同股不同权制度的公司
发生
同股同权公司高；（3）采取同股不同权制度的公司股票价格更易波
动；（4）公司的相关治理规则不够完善；（5）公司在一
定程度上更加封闭!3#+在实践，
的做法是当公司在纽约证券交
易所或纳斯达克（NASDAQ
'进行首次公开招股时一
同股同权的模式，
但同
不同投票权模式即同股不同权规则的
在，
不
发行人于公司上
后实
会
或
制
有股东权
的不
同投票权架构［4］（17）O2.
德国。1937年之前，一股对应多份表决权在
是
在的，
但
制度使股东
人权提升以致被滥用。
，1937年新修订的德国股份规定，
有在
长同意的情况下才
一股
对应多份表决权的存在。1965年股份法对原来已经
创设的
有
份表决权的股份仍
其存在，但同股份
消
，
并
份
决权股份
在原则上是违法的［4］（13）O3.
日本。日本关于同股不同权的法律实践以
1950年为分
，1950年之前，日本公司法允许同
股不同权制度存在,但之后该制度被废止，一股一票
成为原则
规定，
仅在
事
有特
权
许特权股存在。综上不
，同股不同权在不同的国家和法域受到的对
在一定的
。总的
， 为同股不同权制度的发源地，态度最为
、积极，制定了许多具体
的法律规则来保障该原则在
实践中得以落实并不断发展。以德国、日本为代表的国
在
股权是
被
在的问题上则持更
加谨慎乃至消极的态度，原则上采用的是“一股一
票”的制度,仅在小
同股不同权的存在+（二）我国关于同股不同权的观4我
对同股不同权原则在立法及司实践
是
在
反对
度，
但
有例的支持者存在。持反对意见的
从同股不同
权与我国证券法、公司法规定的“一股一票”原则相
冲突入手进行论证，认为一股一票原则消除了股份
持有
间自
然的
份
，
从
体
意义上的平等，反观同股不同权，原则容易造成股东之
间的
、风险等实质意义上的不平等。实务界则从
—13
—
投资者保护的角度出发，认为同股不同权会给投资
者带来更多的风险,虽然收益与风险并存，但是相较
于收益而言，实务界更加倾向于保护投资者的金融
司的长远发展而非眼前利益。由此，散户得以与公司
决策层一起对抗更加倾向于投机的机构投资者，从
而免于被割韭菜的厄运％第三，同股不同权关乎
利益％
：安全"近年来支持同股不同权的学者也提出了很多论
、百度、东等优秀科技公上市为例，他们均于境
境内营
并最终境外机会
益分红，益的流出％第断，汪青松教授针对反对者强调的一股一票原则提
出，股东平等的基本要义就是承认股东之间在能力
分红，这不仅不利于我国金融市场活力的提升，也直
了境内金融投资者
从境内
与偏好等方面客观存在的异质性，具体到股东权利
安排上，就是要通过多元化的股权配置来满足不同
境外分
实则是
，
就金融
的
而
，
针对同股不同权股东的差
偏好［51<114）O张舫教授认为，一股一票并度来说，以管代禁更为合理％正如上文张舫教授所
非有益于所
度
保护的
，在
对股东
全的法律言，就
的
当前金融市场的发展状况来看，当下我们，
的
实更加是
各
度
套
，对同效，而同股不同权原则
更加符合市场需求。基于
股不同权
的
于
、
投，公司法应该将强
全保护
股东
度，
的
同股不同权对向建立资者
定的方向发展，
而非度的适用％三、同股不同权的规制带来的
司治理和金融
，
而不是一
认
度对存在的积极意义阙呵。此外，在决策效率、融资
金融
较大的投机
，
不可
免
存在，同股不同权制度亦是
同股不同权的度
的
、提制度滥用的
，为了避收
等方面免同股不同权
度成为投机者
的
，
持趋融资更加积极的表现。就法律实践而言,2018年之前我国禁止同股不
利避害，充分发挥该制度对激活股权市场、
成本、
保障创始人股东
益并
论科学
同权规则的存在，2018年，香港联交所公布修订后
的《主板上市规则》，
不同投票权架构的公的
，
的
度计对其加以规制显得为重要。作为多重股权发源
司在香港上市，
股证券交易市场由此拉开了我国
同股不同权规则从理论走向实践的序幕％
2019年中
的
，
经
的
机
投资者
一的
集
抗
同股不同权
度可能
的
端。相较于
而言，我国并不
国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》，A股
与其相似的
;段或
度，
因
，
股不同权
度在
的
实
，
者就
对同也开始对同股不同权进行有限
1提出
几，开始将内地的同股不同权制度从理论引入实践％（三）为什么要允许同股不同权原则的存在遍全球各主要经济发达国家的立法实践，将
规制建议。（一）注重对投资者的保护加强对同股不同权
度的
首
当注
对
投资者进行保护。金融
同股不同权制度纳入公司治理领域已经成为不可逆
中，由于信息不对称或者转的趋势，笔者对该制度的确立对我国股权制度的
发展
结构的完善持积极态度％原因在于资本分散等原因，绝大多数投资者相较于机构投资
者
而
于逆
，
为了平
各方
益，以下几个方面:第一，从小米集团港交所
科创金融市场的有序运行，投资者应当得到更多的保护％
于
对投资者
保护，
则
当
持
济
为
，
同
相
套
，
多
护投资者板规则的发布，均已表明我国金融市场对同股不同
权规则持认同态度，相信通过一段时间的实践，相应
的配套制度会更加
％第二，同股不同权规则更加权益％
而言，首先应当在
层面要求实施同股有利于对公众投资者的保护。在我国金融市场上，散
不同权制度的
了维护
好信息披露。同股不同权制度的权利被
，为户占有相当大的比重，但发
权微乎其微，真正掌有
模式下，分投资者参与
发权抑或说决定投票权的是少数机投资者％
在同股不同权模式下，创始人对
的发展
更分投资者的合法权益，实现利益平衡，则段
可能
正融资方与投资者之度发
权，
基于股票
的投机
大众
理，创始人相较于机构投资者往往更倾向于保障公—14
—间存在的信不对称％相较于传统的信
而言，采取同股不同权模式的公司除却披露公司基
本信息之外，还应当说明投资者可能存在的投资风
险并告知公司采取了何种措施去保障投资者的金融
安全。此外应当完善普决权制度，即在某些事项上无
论所持股份为何种类均按“一股一票”进行表决，保
障投资者享有一定的发言权。针对域外国家通过集
体诉讼监督同股不同权制度运行的问题，在当前集
体诉讼制度的发展及
不够成熟的国，针对金融
上
况，投资者集体诉讼应当纳入司法救济考
的范"在非司法
济
，
有
者
发
所
监
的用。相较于司法机关，认定和惩处证券市场中的违法
行为
，
监 有明
的信势⑻。可考虑由证券监管部门牵头，设立专门的仲者在
有
的
，处理股东与公司、与管理团队之间的纠纷，提、法的
制。
国金融集体诉讼
不
的
，
监的
投资者在
有道％(二)
对适用公司加以限制对同股不同权
进行
制的
一
对
制度的公司进行
当的
制，
公司股东运用同股不同权损害投资者法权益％从港交
所以及中国证监会发布的对同股不同权进行规制有件不难看，当下
同股不同权
的公
司主
为战略性科技
新公司、信息科技公司、生物
医药公司、互联网相关科技公司科技型企业％科技
成为同股不同权适用的关键词，因此笔者认为可以
从以下几个方面对适用同股不同权模式的公司进行
相应的限制％首先，就适用公司的领域或范围而言，
该公司应当名副其实的科技公司，公司的研发创
新或服务内容、范围
及领域
有较高的社认可度、生产
的产品要具有
竞争力
及实用性，有
促进社生产力的进步
民生活水平的高。其次，要考虑公司近几年的收益情况以及未来
的收预期。如上文所述，同股不同权
下投资者对公司经营事项的管理几乎不享有决策权，要想保
障其
，必须在公司上市之前就做好把％那些在未来具有持续营利能力，在过去几年发展
良好、市场估值稳有升的公司才是符合同股不同权制度的公司。最后，公司应当
完善的组织架
内
部治理体系，内部决策、执行及监督机制健全有效，近
三年来没有
法事项，具备良好的社会形象。(三)
对特别表决权加以限制
对同股不同权制度进行
当
制的对该模式下部分股东持有的特别表决权进行适当限
制。同股不同权在实践上多是为了保障创始人股东
的
，
考虑
种制度公司
的
，人在公司创立初期
了辛的努力，在公司
.后又是身体力行促进公司发展，且外界的投资者一
般也
的个人魅力及其对公司未来发展的领导能力，因此该种保护无可
。但是针对其享有的
表决权
做
应的
制，
投资者
及公司的 股
其
表决权的损害。主 ：关联交易下不
表决权，
公司
制 同股不同权制度投资者权益；制
表决权股份的转让，
应当有合理依据，但转让后该股份应当自动转为普通股;普通表决权保
事项，
在
些事项下应当一股
一票、平等决策。四、结语从全球范围内来看，同股不同权已经得到了认
可。我国金融市场上同股不同权模式正处于萌芽发
展
，现阶段我们应当做好保护措施，一方面针对些公司可
采
同股不同权
制
好入围件，
水
的
；
一
，
公司符入围
应当
保护其发展％此外我国金
融市场不应当仅局限于国内，要做到优化市场结构、
稳定
，
国外
公司
国
内上
，国
，在
同股不同权的模式以及
，保护投资者的利益和公司的利益％参考文献：[1]
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