2024年3月6日发(作者：卯年)
收购兼并案例
收购兼并案例
【篇一：收购兼并案例】
2015年1月至5月31日，并购案例高达794起；据不完全统计总金额约为278亿美元；其中有强强联手，也有冤家联姻。面对竞争激烈的市场，从对手到走到一起成为合作伙伴，结合才是壮大自身实力的最好方式。竞争越是激烈的行业，资本介入越深，最终能够扭转行业格局的，不是公司创始人、不是创始人老婆，而是资本。
一、马云的手机梦：魅族目标国内前三，欲与苹果小米三分天下
2月9日早上，魅族创始人黄章在微博上写下这几个字：“事情算是办好了”。
从去年10月开始就传得沸沸扬扬的阿里入股魅族一事终于公开：阿里斥资5.9亿美元入股魅族，海通开元基金跟投6000万美元。这是魅族第一次引入战略投资者，也是阿里巴巴自上市以来金额最大的一笔投资。
在三家合作体系中，阿里提供底层服务，通过阿里云的大数据挖掘，制定智能平台的标准，打造一个智能云的底层系统，将api(应用程序编程接口)开放。魅族是阿里在此方面的第一个合作伙伴，魅族将阿里的智能云平台和魅族自己的flyme系统打通，提供最适合阿里智能云平台的手机产品。
二、冤家变亲家：马云+马化腾，
2015年2月14日情人节，滴滴与快的两家高调宣布在一起，合并后的双方并没有改名叫“快滴滴”，而是采用了平行发展的形式，保持业务独立性，互不干扰，合并后双方成为国内最大的叫车平台。
据透露，滴滴打车和快的打车在经过长期的价格大战后，双方公司管理层经过反复沟通与交流，最终达成共识，决定两家公司进行战略合并。
此前，滴滴打车获得4轮投资，总金额超8亿美元，背后金主是腾讯，支付接口是微信支付；快的打车获得5轮投资，总金额近8亿美元，背后金主是阿里巴巴，支付接口是支付宝。
三、阿里撮合：天天动听、虾米音乐合体
3月15日，在春节后第一个月，阿里决定将虾米音乐和天天动听组建成阿里音乐。两款产品将继续走差异化路线并实施商业化的运营模式。虾米音乐延续专业音乐人的路线风格，而天天动听则选择了大众用户群。
据了解，新组建的阿里音乐将借助其超高人气，通过和多家顶级唱片公司的合作、原创音乐人的挖掘、娱乐数据营销等方式，全方位发力娱乐行业，意欲打造一个多元化娱乐生态系统。
随着在线音乐行业的整合，市场上将形成“三足鼎立”的格局：分别为海洋音乐集团、阿里音乐、qq音乐，行业其他玩家百度、网易云音乐及a8旗下多米等则相对实力有限。
四、中国人寿2亿美元投资uber：保险在本土出行市场地位凸显
4月13日，据国外媒体报道，传中国人寿已投资共享型打车软件鼻祖uber2亿美元融资。此前uber于2009年8月获得20万美元种子轮，最近一轮于2015年2月获得10亿美元融资，目前uber估值已超400亿美元。
自2013年11月进入中国市场，uber在中国的本地化进程一直倍受诟病，而去年底百度战略投资uber，也将合作的重点放到了本地化，双方将就拓展中国o2o服务展开深度合作。
以uber的角度，它在国内需要一个能够在政府方面说话的合作伙伴，并且在软件上，用百度地图替换google地图，将服务接入百度地图
5月8日，途牛网宣布完成新一轮融资，由京东领投，弘毅资本、携程、淡马锡、红杉资本等跟投，共计5亿美元。其中，京东以3.5亿美元认购途牛股份，包括2.5亿美元现金以及向途牛提供1亿美元资源及运营支持，融资完成后，京东占股27.5%，成为途牛最大股东。
途牛将获得京东旅行—度假频道网站和移动端的免费独家经营权，独家销售打包旅游产品、邮轮、景点、签证、火车票以及租车等产品及服务，并将成为京东机票和酒店业务的优先合作伙伴；同时，京东还将为途牛提供广泛的运营支持，包括大数据、金融服务、流量及其他经营资源等。
事实上，京东和携程，都曾在途牛ipo前增发时投资过途牛。有意思的是，这次京东大资金入股途牛，源自一个月前途牛联合创始人、首席运营官严海锋到京东聊深度合作，京东就说能否把途牛的产品放到京东上卖，双方随后很快促成了这次资本合作。
七、携程、艺龙上演“我们”：打造旅游生态闭环，去bat加速度
2015年5月22日，艺龙和携程这对撕扯了10余年的冤家意外“牵手”：当天下午，携程宣布联手铂涛集团等收购原艺龙外方控股股东expedia(全球最大的在线旅游公司)所持有的62.4%的全部股权。交易完成后，携程将持有艺龙37.6%的股权，成为后者第一大股东。
毫无疑问，这桩发生在行业老大和老二之间的“和亲”事件有可能将是国内ota领域年度最为重磅的新闻。按照在线酒店预订规模计算，携程艺龙两家公司的合并酒店在中国酒店第三方线上分销市场将占有50%以上的份额。
而之前传言携程和去哪儿的合并，在6月2号去哪儿发布的第一季度财报中透露，已与6月1日正式书面拒绝携程收购所有流通股要约，并终止和百度的知心合作协议。
八、阿里砸8.3亿元人民币收购粤科软件
6月2日晚间阿里巴巴影业集团发布公告，与广东粤科软件工程有限公司(下称粤科软件)正式签订产权转让合同，实现对后者的全资收购。待相关全部流程完成，后者将正式成为阿里影业集团的全资附属公司。该次交易以现金形式完成，总额为8.3亿元人民币。
粤科软件是目前国内重要的影院出票系统提供商之一，其原有股东为广东省计算技术应用研究所及广东省科技创业投资有限公司，两家各持50%股份。其核心业务包括本地售票系统，为第三方(电商平台)设置接入平台及自动放映系统等平台化产品。业务已经覆盖国内1500家影院，约占全国影院总数1/3。截止当前，粤科软件共为国内主流的30多家第三方影院电商提供接口。
九、阿里12亿投第一财经，剑指数据服务大蛋糕
6月4日，阿里巴巴集团和smg集团宣布将共同重组第一财经，双方将利用各自在传媒和大数据领域的资源优势，共同把smg旗下的第一财经传媒有限公司，打造为新型数字化财经媒体与信息服务集团。而马云此次12亿元的入股，谋划的不只是一个财经媒体的发声渠道，更多的关注点则是集中在了“数据服务”这四个字上。
如果将金融市场中的各路投资者比喻为掘金者，那提供这些掘金者金铲子的，就是那些默默提供金融信息服务的供应商。当前，以控制为出发点的it时代正在走向以激活生产力为目的的dt(data technology数据技术)时代。数据服务的崛起已是必然之势。
马云表示，他期待未来有一天能够打造属于中国的华尔街日报和bloomberg。而他所说的“华尔街日报”、“bloomberg”在财经资讯和金融数据方面都属世界一流。
十、窝窝：与众美联合并，新公司命名“众美窝窝”
6月5日，中国本地生活服务电子商务平台窝窝有限公司(简称“窝窝”)宣布和众美联(香港)投资有限公司(简称“众美联”)签订合并协议，将成立中国最大的餐饮酒店互联网集团公司，公司将命名为“众美窝窝”，总部设在香港。
根据协议，窝窝将向众美联股东发放741,422,780普通股和3000万美金现金，以此作为对价向众美联的股东收购众美联所有发行在外的股份。同时，窝窝向董事长徐茂栋以每个美国存托凭证10美元(1个美国存托凭证等于18股普通股)的价格定向增发价值为4000万美金的普通股。并购交易和定向交易完成之后，众美联将成为众美窝窝的子公司，众美联在交易之前的股东将会持有众美窝窝50%发行在外的股份。
窝窝成立于2010年3月，2015年4月8日在纳斯达克全球交易市场挂牌。众美联是中国餐饮酒店产业链整合服务平台，由42家中国餐饮领袖品牌企业联合发起成立。
【直击618】生态之争群p六月
【篇二：收购兼并案例】
国内外著名公司并购案例剖析
首先对并购的动因、手段、设计等进行介绍，接下来主要结合近两年国内外发生的著名的公司并购案例进行探讨。一、公司并购的动机 1.增强效率效率的理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利：第一，规模经济。一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。该理论认为，并购活动的主要动因在于谋求平均成本的下降。第二，协同效益，即所谓的“1+1 2”效益。这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。如一家拥有雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效益。第三，管理。有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。当a公司的管理效率优于b公司时，a、b两公司合并能提高b公司效率。这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。
2、多角经营的动因理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。实施多角化经营可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过并购的途径进入其他行业和市场。
⑵经理论。莫勒1969年提出假设，认为代理人的报酬由公司规模决定。因此代理人有动机使公司规模扩大，而接受较低的投资利润率，并借并购来增加收入和提高职业保障程度。
⑶自由现金流量说。自由现金流量指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量，它有利于减少公司所有者与经营者之间的冲突。
4．价值低估的动因价值低估理论认为并购活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估。当一家公司对另一公司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。目标公司的价值被低估一般有下列几种情况： ⑴经营管理能力并未发挥应有的潜力。
⑵并购公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息。
⑶由于通货膨胀等原因造成资产的市场价值与重置成本的差异，使公司价值有被低估的可能。
5．增强市场势力的动因市场势力理论认为，并购活动的主要动因，是可以藉并购活动来减少竞争对手，增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，并增加企业长期的获利机会。下列三种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动。⑴在需求下降，服务供给过剩的削价竞争的情况下，几家企业合并，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位。⑵在国际竞争使国内市场遭受外资企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过大规模联合，对抗外来竞争。⑶由于法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法。在这种情况下，通过合并可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。
6．财富分配的动因并购只是财富的重新分配。当并购消息宣布后，由于各投资人掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。这种价格波动不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。并购公司和目标公司间的财富转移使目标公司的市盈率变动，投资人往往以并购公司的市盈率重估目标公司的价值，引起目标公司的股价上涨。同理，并购公司的股票价格也因此上涨；反之亦然。
二、公司并购的支付支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环。支付方式的选择关系到并购双方的切身利益，适合的支付方式可以使各方达到利益上的均衡。西方国家的并购支付往往可以有效的发挥多种融资方式的作用，支付方式也相对比较灵活。同时，支付方式与收购中的融资方式也是紧密相关的，所以我们联系融资以及支付方式，将并购划分为以下五种类型： 现金收购，杠杆收购，股票收购，卖方融资收购以及综合证券收购。其中杠杆收购中包含管理层收购（mbo）这种特殊
形式。在我国除上述方式外还存在下面两种特殊的支付方式：承担债务方式和国家无偿划拨方式。
● 现金收购 ● lbo ● mbo ● 卖方融资收购 ● 股票收购 ● 综合证券收购 ● 承担债务 ● 国家无偿划拨 1、现金收购现金收购是指收购方用现金来购买目标公司的资产或股权。这种方式的优点在于迅速和清楚；不必承担证券交换所带来的风险。它的缺点也是显而易见的，即：买方面临一项重大的即时现金负担，很可能需要承担高息债务，对卖方而言，当期的所得税税负也大增。由于整个并购过程涉及很大一笔现金，所以这种方式在国外很少被采用。就我国的情况而言，由于缺少必要的配套机制，我国企业并购较多的采用了这种支付方式。
2、lbo 在80年代，美国投资银行业最引入瞩目的成就便是发展了“杠杆收购”（leveragedbuyout），,它的出现直接引发了80年代中后期的第四次并购浪潮。杠杆收购的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具。
3、mbo mbo是指管理层收购，可以将它看做是杠杆收购的一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理人员，具体方式是通过借债融资获取股份。mbo这种方式对于收购主体即目标公司的管理者有很高的要求，他们不但要有很强的经营管理能力，而且还要有很强的融资能力，总之要求目标公司内存在所谓“潜在的经理效率空间”，也即大规模的节约代理成本的可能性。我国mbo收购的一个典型案例是1999年四通公司管理层收购案例。1999年7月，四通集团总裁段永基宣布该公司管理层，员工共集资5100万元，与四通集团合资成立“新四通”，其中管理层控股51%，四通集团占49%的股份。
4、股票收购股票收购方式是一种最为常用国际上的大型并购通常都是以这种方式进行的。
5、卖方融资收购卖方融资收购， seller financing，在我国也被称作分期付款。指卖方根据未来收益而让买方分期偿还付款。这种付款方式对收购方有利，常应用于卖方因公司获利不佳而急欲脱手的情况。分期付款的优点在于卖方享受税负递延的好处；也可以使买方在刚收购后继续保持原公司的正常运作，降低收购后因经营效益不佳而带来的风险。如买方可以要求卖方采用分期付款的方式，支付价格按照未来业绩的某一比率支付。如卖方未达到预定业绩，则卖方只能以更低价出售。
6、承担债务方式顾名思义，承担债务方式是指收购方在收购目标企业时，不向目标公司股东支付任何现金或有价证券，而采用承担目标公司所有债务而 取得对目标公司的控股权。这是一种零收购的方式，在西方鲜有发生，1999年初韩国现代集团收购起亚集团所用的就是这种方式。
7、国家无偿划拨方式国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式与我国企业的产权结构是联系在一起的。国有企业产权虚置是这种方式存在的制度根源，国有资产管理部门在进行国企产权转让时多是一种行政
命令，不需要同支付行为相结合。这种方式是低效率的，而且在操作过程中容易引起官员的寻租行为，从而导致腐败。
三、并购的操作并购是一项系统工程，需要周密安排，充分考虑到每一个细小的环节，否则就可能影响到并购的效率，并可能导致并购以失败告终。一般来讲，一个完整的并购，需要经过四个主要的阶段：物色收购目标、对目标公司进行估值和出价、谈判与签约、整合。
1、物色收购目标：在众多公司中。物色收购目标并不是容易的事，需要多种渠道获取信息，其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。在获取大量信息的基础上，接下来就需要确定猎物公司。为确保收购的成功，需要对猎物公司进行详尽的调查，以保证被收购公司符合猎手公司收购的要求和标准。调查包括的范围主要有：
（1）猎物公司的营运状况：根据猎手公司并购的目的，可以在营销、产品、技术、管理、客户等方面给予不同程度的调查。（2）猎物公司的规章制度、有关契约及法律方面的问题：如在公司章程中对公司被收购方面有哪些规定，以避免猎手公司在收购中遇到障碍；对资产的归属权、商标、专利权等在契约改变后是否还生效等进行调查；涉讼情况是否影响公司的未来利益等。（3）对猎物公司的财务、会计问题进行调查：可以聘请会计师事务所协助完成，以确保被收购企业提供的财务报表真实反映了其财务状况。
2、估值与出价（1）对上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常见的估值方法有： a． 资产价值法：包括帐面价
值、市场价值、清算价值等多种价值。根据猎手公司的收购目标，可以选择适合的估值方法。
b． 折现现金流量法（dcf）：是理论上比较科学的公司评估方法，主要依据所收购的资产预期带来的现金流量，根据一定的贴现率折成现值，然后与投入的原始资金进行比较，最后决定收购政策。基本公式为： ，t表示时间，t＝0表示现值，cft表示在未来t年产生的预期
现金流，r表示折现率，pv是各年现金流的现值。（2）出价策略：一般来讲，最后的要约价格要小于所判断出的猎物公司的价值。如何打动被收购公司，同时又达到收购目的，是出价策略和谈判技巧等多种因素决定的。
3、谈判与签约：如何接触猎物公司的管理层和股东，猎手公司和作为其顾问的投资银行需要在并购设计中进行认真考虑。一般来讲，人们将收购行为划分为：善意收购、敌意收购和狗熊拥抱式收购三类。一旦达成一致意见，就可以进行签约。这就涉及到具体的支付方式问题，在上面一部分已经对不同的支付方式做了解释。
4、收购后的整合作为一项收购的完整过程，收购后的整合是很重要的，在并购双方的谈判阶段，甚至最初的收购策划阶段，如何进行并购后的整合，就应该制定出来。整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过“手术后的危险期”。许多实施并购的案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如aol与时代华纳。整合主要包括的内容有：（1）业务整合：包括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪些业务需要合并等，以保证并购后的企业能够适合整合后的经营要求。（2）文化整合：在并购发生后，并并购企业的文化面临革新。虽然公司文化没有明确的概念，它包括组织的价值观、信样、传统、处理问题的准则等，但其影响力是深远的。因此，可以根据企业的状况，选择注入新的文化、文化融合等方式。（3）人力资源整合：人才是企业核心竞争力的关键，并购后的人力资源整合则关系到企业并购的成败。这种整合包括留住关键人才、评价员工与确定新的人事结构、加强沟通等方法。三、案例探讨企业兼并与收购是一个经久不衰的话题。近年来，全球企业的并购浪潮更是逾演愈烈，从制造业的波音兼并麦道，宝马收购劳斯莱斯，到金融业的花旗集团兼并旅行者公司，美国第一银行与第一芝加哥公司合并，美洲银行和国民银行合并，等等，波澜壮阔，惊心动魄。这些大手笔的并购案例，造就了全球性的经济巨头。毋容置疑，通过强强联合增强并购公司的竞争力，从某种意义上改变了全球产业的组织结构，并对同行业竞争提出了严重挑战。近几年来，我国的并购市场开始趋于活跃。在加入wto
的背景下，并购成为国内企业吸收国际大公司先进技术、管理经验的重要方式，同时，国内企业通过并购国外企业，也可以逐步走向国际市场，参与国际市场竞争。但国内企业的并购活动毕竟仍处于起步阶段，基本处于行业整合的阶段，而且无论是并购的手段，还是规模，都无法与国外成熟的并购市场相提并论。因此，需要研究国内外成功的典型案例，促进我国并购市场的健康发展。第一种类型：增强效率型包括三个案例：一汽集团收购天津汽车、三元牛奶收购北京卡夫。其中一汽集团收购天津汽车追求的是协同效应，即通过收购天津汽车弥补一汽集团在家庭低端轿车市场上的不足，同时通过收购天津汽车达到与丰田合作的目的；三元牛奶收购北京卡夫则是希望通过收购其现有的生产设备，进一步扩充市场份额，达到规模经济。
案例1、一汽集团收购天津汽车案例简介： 2002年6月14日一汽集团公司总经理竺延风和天津汽车工业（集团）有限公司董事长张世堂在北京人民大会堂签订了联合重组协议书，通过此次重组，中国最大的汽车生产企业一汽集团将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车（000927）收入囊中，这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。自中国加入wto后，汽车行业并购、合资一直不断，此次的重组也因为双方的行业地位和闪现于后的国际巨头身影而倍受瞩目。通过本次并购，一汽借助天汽的夏利平台将彻底整合中国低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，有望真正夺下 “中国家庭轿车第一品牌”的龙头位置。一、公司背景 1、天津汽车 天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基地，其生产的夏利轿车曾在中国市场具有较高的市场占有率。但面对急剧增长的经济型轿车市场，天汽却显得有心无力。神龙汽车和上海通用都在这一市场
上给天汽造成极大的竞争压力，新近推出的夏利2000也未能挽回颓势，市场份额逐渐被蚕食。天津汽车2001年每股亏损0.06元，2002年第一季度也报出巨额亏损。
2、一汽集团一汽集团公司是我国汽车生产的龙头企业，从现有的产品分布来看，一汽的奥迪、宝来、捷达在3个市场中都有上佳表现，但一直以来在小型车方面都没有明确的规划，所缺的正是家用小型车。二、收购动因分析 1、 进军低端家庭轿车市场作为中国核心三大汽车集团之一的一汽，一直在经济型轿车生产上无所作为。现在，中国的家庭轿车市场已成为汽车厂家必争之地，在众厂家高喊要“打造中国家轿第一品牌”的口号下，一汽却因为产业结构的不完善而丧失了低端家庭轿车市场，这对一汽来说不得不说是一个损失。即使是中国的另外两大汽车集团——上汽和东风，也没有在中国低端家轿市场占有一席之地。这个市场长期被核心三大汽车集团之外的长安汽车、天津汽车占据，甚至出身草莽的吉利等民营企业也成为低端家轿市场的后起之秀。中国加入ＷＴＯ之后，这个市场更热闹了，新面孔不断出现。但是，低端市场始终缺乏一个领军者，长安汽车技术相对成熟，但是奥拓车除了在西南地区游刃有余外，其它地区市场很难进入。因此，一汽此次收购天津汽车的夏利股份和华利公司就有着高瞻远瞩的意义，一汽借助夏利平台将彻底整合低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，夺下真正“中国家庭轿车第一品牌”的龙头位置。
2、 增强与丰田的合作此次并购的幕后推动者日本丰田公司备受关注。丰田公司的高、中、低端产品在全球的销售都有较大的份额，但在中国市场上丰田公司的业绩却与其行业地位极不相称，与天汽的合作也一直很不顺利。此次与一汽集团的合作标志着丰田吹响了重新夺回中国市场的号角，实现 有路就有丰田车 的豪言壮语。德国大众、美国通用、法国雷诺、日本本田已经在中国鏖战良久，丰田的加入将使得国际巨头的中国争夺战更为激烈。
3、改变过分依赖德国大众的状况本次收购的另一个隐秘的原因是通过收购天津汽车促进与日本丰田的合作，既是因为丰田公司在小型车领域有很强的开发实力，也是为了改变过于依赖德国大众的现状。三、收购过程一汽集团收购天津汽车夏利股份有限公司采取了法人股协议转让的方式。协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利
股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，为其第一大股东，天汽集团继续持有33.99%的股权。与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团。
四、收购结果分析 1、天津汽车天汽方面也因为经营不善，管理僵化，受制于政策和技术也不能上马中档轿车，种种原因导致业绩连年下滑，形势一年不如一年。目前国家从扶持过去的“三大三小”转而只扶持“三大”，w to之门也已洞开，外资正虎视眈眈。今后天汽要生存要发展，依靠自身力量已然不够，“投靠”大东家成为明智的选择。
2、一汽集团（1）成功进入低端家庭轿车市场 丰田“威姿”是天汽和一汽合并之后推出的第一款新车，虽然它是夏利2000的亲生兄弟，但在设计思想和底盘技术方面，都是一部不错的小车。拥有纯正丰田血统的“威姿”将其目标直指中国家用轿车市场，有望树立中国家用汽车的新标准。（2）实现与丰田的合作上汽现在有大众、通用两个合作伙伴，东风背后也有日产、标致、雪铁龙。相形之下，三大集团中，只有一汽“守”着德国大众一家合作———虽然德国大众本身是中国市场“一女嫁二夫”的始作俑者。控股天汽，一汽自然多了丰田这个日本最大汽车厂商的重要伙伴，技术、资金、管理今都将从后者那里如愿得到。案例评述：国内汽车业两大巨头联合是我国汽车工业史上的大事，对于汽车工业格局将产生深远影响，而其中体现的国内国际各方的博奕也耐人寻味。
1．汽车工业并购重组时代自中国入世后，关于汽车行业重组并购的消息不断，奇瑞加盟上汽、华晨收购三江雷诺、东风参股悦达起亚，每一次重组无不使几大汽车集团的竞争更趋白热化。而此次原有两大汽车集团的联合更是在业内抛下重磅炸弹。汽车行业风起云涌，正迎来并购重组时代。
2．国企并购行为市场化 一些国有企业并购采取了无偿划拨的方式，而此次一汽收购天津汽车采取了有偿购买方式，被评
论为是充分的企业行为。由于签字仪式后天津汽车发布的公告中虽披露了转让的股数，却没有披露转让价格，我们无从得知具体定价。但从定价的依据来看，依然采用历史成本法，国企并购行为离真正市场化还有一定距离。
2、北京三元的机会是捡来的 2001年1月，卡夫主动向北京市农工商联合总公司要求出让其全部股权，但当时农工商表示不愿意购买。后来，北京卡夫与多家公司的谈判都不如人意。２０００年９月份，北京卡夫开始与三元食品公司接触。此时，三元公司面对迅猛发展的乳制品市场，生产一直处于饱和状态，正准备投资1亿元扩建生产线。这时，北京卡夫要退出乳制品市场，卡夫的市场和生产能力对三元来讲非常有用。面对急于变现股权的北京卡夫，三元知道这是个机会，但选择了等待，最后北京卡夫主动找上门了。
三、收购过程根据双方谈判达成的协议，北京三元以930万美元的协议价格购买总投资约5600万美元的北京卡夫85％的股权，低于市场价40％；同时，三元一次性偿还北京卡夫所欠大股东卡夫食品公司2500万元人民币的借款。收购不包括卡夫的品牌，三元今后继续使用卡夫的品牌1－2年，按照销售额付给卡夫品牌使用费。四、收购结果 1、在本次收购中，北京三元用1元钱的成本收购了3元钱的资产，无疑是最大的赢家。现在，收购北京卡夫被称作三元的第二次机会。北京卡夫拥有１０万吨的年生产能力——它由先进的生产线和相当熟练的技术工人、管理人员构成。事实上，一派蒸蒸日上气象的三元牛奶去年一年的牛奶产量也就是２５万吨，此次收购会很快增加三元的生产能力，无疑会大大加重
【篇三：收购兼并案例】
事件概述：
自2013年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从2014
年起纷纷加速并购扩张，2015年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。由于该10大经典案例篇幅过长，分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。
2015年十大经典并购案例包括：
【1】电建集团整体上市
【2】中信股份923亿港元配售
【3】招商蛇口整体上市
【4】中石化混改及专业化分拆上市
【5】千亿引资，启动销售板块混改
【6】南京新百收购中国脐带血库
【7】神州数码it分销业务借壳深信泰丰
【8】首旅酒店收购如家酒店
【9】利亚德兼并平达系统
【10】天神娱乐两次并购 完善游戏产业链
尽管，2016年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构调整，尤其结构性供给侧改革，是离不开资本市场的资源优化配置的，而并购重组作为影响实体经济和资本市场结构的重要手段，是不会停止的，只会更加活跃。当然，我们要严格遵守证监会的最新规定，做好事，做好人，要相信好并购才会有好报！
一、电建集团整体上市
涉及上市公司：中国电建（601669）
独立财务顾问（经办人）：
中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、
中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）
案例类型：整体上市
交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请ipo。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年a股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。
这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元/股，向电建集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%（图1、2）。
项目亮点：在低迷的市场下，为保护中小投资者权益，尽可能提升重组后上市公司的每股收益（eps），该项目独立财务顾问中信建投、中信证券协助公司制定了“溢价发行+承接债务”的交易方案：通过承接债务和发行优先股等方式，避免了股权稀释；通过溢价发行，保护了投资者利益，并开创了资本市场多项先例。
第一，溢价发行，让利中小投资者。本次重组是央企a股溢价发行第一案，发行价格为3.63元/股（除息前），相比发行底价2.77元/股溢价约31%，换算后，中国电建向电建集团少发14.68亿股，即电建集团向中小投资者让利14.68亿股。高溢价也表明了大股东对未来的信心。此外，通过溢价发行普通股认购资产，有效控制了上市公司重组后普通股股本的扩张程度，减轻了上市公司每股收益摊薄的压力。
第二，以承接债务方式实现部分对价，进一步减少了发行股份数量，提升了重组后上市公司的每股收益水平，实现交易双方共赢。而水电、风电勘测设计的优质资产注入，也为中国电建承接25亿元债务提供了偿还保证，减轻了上市公司负担。
第三，以发行优先股方式配套融资，开创资本市场先例。由于优先股不计入股本，发行优先股配套融资，同样能减少普通股股本扩张，减轻发行普通股配套融资的传统模式对上市公司每股收益的摊薄效应。
总体来看，通过溢价发行、承接债务、发行优先股等方式，中国电建总计减少发行27.08亿股普通股，以2014年归属母公司所有者净利润计算，8家标的公司的净利润为20.6935亿元，经计算，重组前后，中国电建eps分别为0.4985元/股和0.5026元/股，没有被摊薄，还有些增厚（表1、2）。
第四，通过本次交易，实现了水电、风电的设计、施工业务板块整体上市。电建集团不仅将水电、风电勘测设计及建筑施工业务置于统一的管控平台下，还从根本上理顺了股权和管理关系，推动了内部资源整合，为实现产业一体化奠定了基础，进一步提升了公司竞争力。
二、中信股份923亿港元配售
涉及上市公司：中信股份（）
独家财务顾问：中信证券
案例类型：央企混改
交易背景：这一2014年中信股份整体上市以来香港市场最大规模的配售项目，交易结构包括两部分：一是采取“转老股+发新股”等方式，以13.8港元/股向正大光明投资公司（正大集团与伊藤忠商社各持50%权益的投资实体，简称“正大-伊藤忠”）进行803亿港元的战略配售；二是向雅戈尔配售120亿港元，合计配售规模高达923亿元。同时，伊藤忠出资以日元计超过5000亿，创下日本企业对中国投资的最高纪录。
本次交易涉及股权转让、发行可转换优先股、优先股转股与市场配售等多项业务，并涉及中信股份、伊藤忠商社与雅戈尔三家三地上市公司，因此，要求信息披露高度一致与同步，协调难度较大，交易结构复杂。
中信证券全程独立操办了本次交易，项目组在优化方案实施路径、选择停牌定价时间、把控信息披露节奏、挖掘投资亮点和估值潜力、打造投资故事和估值逻辑、完善配售路演安排、与投资者和独立股东沟通策略等方面投入大量精力，确保万无一失，显示中资投行经过多年国际化探索，已经具备独立操办超大型、复杂的跨境资本运作的基本能力、专业化水平、职业化素质。
项目亮点：第一，开创大型国企集团层面大规模混合所有制改革之先河，混改较早的中石化则采取了分而治之的专业化重组策略。中信集团整体上市后，成为第一家将经营主体和注册地迁址香港的大型央企，集团此次通过“老股转让+新股配售”结合的方式，向“正大-伊藤忠”出让20%的大比例股权，使得股东构成与治理结构进一步国际化，成为大型国企混改新标杆。
第二，创新突破的交易结构和技术方案。本次交易各方诉求多样，如“正大-伊藤忠”要求最低20%持股比例，以达到权益法核算，港交所要求中信股份保证最低公众持股比例21.87%以及发行价格与发行时机锁定等。经综合考虑，中信证券在整体交易中创新性地引入了可转换优先股，同时在发行方案中设置反摊薄条款、优先股转股机制等，最大限度满足了各方需求。环环相扣，互为条件，最终实现各方互利共赢。
三、招商蛇口整体上市
涉及上市公司：
招商地产（000024）、招商局b（200024）、招商蛇口（001979）
合并方财务顾问/联席主承销商（主办人）：
中信证券（陈健健、成希）、招商证券（王大为、章毅）
被合并方财务顾问（主办人）：海通证券（王行健、王悦来）
案例类型：央企混改、整体上市、换股吸收合并、b转a
交易背景：招商蛇口将通过整体上市，立足前海蛇口建设自贸区，力求在全国拓展，成为领先的城市综合开发运营商，同时，招商局将调动集团综合资源，倾力打造其为国家“一带一路”战略的桥头堡。
本次交易分三步进行。第一步，将招商地产/招商局b的股东分为两类：招商局集团关联股东和非关联中小股东，通过发行股份换股吸收合并招商地产。前者指招商蛇口（即新上市主体001979）及其全资子公司达峰国际、全天域投资、foxtrot international limited和orienture
investment limited（招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司），其不参与本阶段的换股及现金选择权。
针对后者，招商蛇口发行19.02亿股，用于吸收合并招商地产/招商局b及新加坡上市的股份，并给予异议股东现金选择权，无异议股东则以换股价将持有的招商地产和招商局b的股份换成招商蛇口的a股股份。本步骤不涉及现金交易。
招商地产a股现金选择权的行使价格为 24.11元/股，较该股定价基准日前120个交易日的交易均价21.92元/股溢价9.99%，招商地产b股现金选择权的行使价格为19.87港元/股，较该股定价基准日前120个交易日的交易均价18.06港元/股溢价10.02%。分红派息之后，上述现金选择权行使价分别调整为23.79元/股和19.46港元/股。
第二，在发行股份吸收合并招商地产的同时，招商蛇口向8名特定对象以锁价方式，以23.6元/股的价格发行5.2966亿股，募集配套资金总额不超过125亿元（表3），资金将主要用于蛇口太子湾自贸启动区一期等项目。
配套再融资完成后，原招商地产/招商局b的非关联中小股东将持有招商蛇口19.02亿股，占比23.98%；8名特定对象机构持有5.2966亿
股，占比6.68%；招商局集团及关联方持股55亿股，占比69.34%。至此，招商蛇口完成吸收合并招商地产/招商局b，并实现整体上市，其主营业务涵盖社区、园区的开发运营和邮轮产业的建设与运营。
本次交易涉及创新内容众多，工作量巨大，但推进效率较高，自2015年4月招商地产停牌，至9月17日董事会发布公告，10月9日股东大会决议高票通过，至12月招商蛇口挂牌上市，8个多月基本完成发行人的改制、交易方案的设定、审批流程的履行、发行人的股份发行及上市。
中信证券和招商证券作为合并方财务顾问以及配套融资的保荐机构、主承销商，全面负责本次重组方案的设计、估值、监管层审批沟通、战略投资者引入、尽职调查、换股实施等工作。在分工上，招商证券由于是关联企业，与集团的交流比较多，中信证券与证监会的沟通比较多。
项目亮点：该项目是中国资本市场首例非上市公司换股吸收合并上市公司，同时配套融资的交易，以配套融资方式引入来自基石投资人的约118亿元资金。本次交易也是国企改革顶层设计方案披露之后，首家央企推出的创新性混改方案。
通过本次交易，招商蛇口同步吸收合并了招商地产的a、b股股份，并同步完成新加坡b股退市。因此，本次重组也是首例a+b股同时转a股案例，创新性地解决了b股历史问题，势必成为未来解决b股问题的蓝本之一。
据招商证券投行总部总经理谢继军介绍，解决b股问题，需要平衡a股股东、b股股东等各方主体的利益，操作难度大：对于a、b股并存的公司，简单的b股转a股，a股股东不能接受；纯b股公司转板a股，如果没有一个资产注入方案能解决股东的一些诉求，b股股东也未必同意。而目前注册制推行在即，监管层强制解决b股问题的可能性也在降低。
目前，已经有4例b股转a股公司，包括东电b（900949）、新城b（900950）、招商局b（200024）、阳晨b（900935）。东电b转a（浙能电力，600023）最早完成，由于其换股时用净资产折价，上市时按市盈率计价，换股价偏低而a股发行价偏高，有人质疑其损害b股原股东利益，因而方案在股东大会上仅低票通过。
新城b转a（新城控股，601155）项目的合并方财务顾问摩根士丹利华鑫证券（主办人为陈南、周辰）和被合并方财务顾问中信证券（主办人为石横、陈鑫）吸取了东电b项目的经验教训，在设计换股方案，尤其是换股比例等核心要素时，充分考虑了每股净资产和每股收益是否摊薄、a股与b股之间的估值差异、对中小股东和债权人的利益保护、境外投资者利益平衡等问题，最终b股换股价格较停牌前的收盘价有较大溢价，同时a股发行价的市盈率较可比上市公司的市盈率有较大折价，有效保护了投资者利益，获股东大会高票通过。
与此同时，被合并方财务顾问致力于理顺b股股东的部分代持关系，尤其是部分境外个人股东由境外托管行名义持股的情况等，并尽可能在股东大会前进行电话沟通或走访，充分了解中小股东的利益诉求，获得其对方案的支持。项目完成后，新城b股多年融资功能缺失、交投冷清的弊病成功解决，新城控股与新城发展（）组成a+h的双平台，有助于估值修复，兑现公司的长期实质性利好。
阳晨b转a股尚在进行中，其“先合并，再分立”的方案颇具特色。首先，上海城投控股（600649）以1:1的换股比例，吸收合并阳晨b，上海城投控股下属环境集团接收阳晨b的全部资产、负债、业务、人员等一切权利和义务。城投控股和阳晨b均提供现金选择权，分别是10元/股和1.627美元/股。合并后，城投控股分拆上海环境上市。1股城投控股的老股能够获得0.783股新的城投控股以及0.217股的上海环境新股，大股东承诺上海环境新股上市后，不低于10送10的分红送股。
城投控股与阳晨b原本同属上海城投集团旗下，通过本次重组，城投控股一方面合并了阳晨b的城市污水处理业务，彻底解决了其与阳晨
b股之间的潜在同业竞争；另一方面实现了下属环境业务板块的整体独立上市。
四、中石化混改及专业化分拆上市
涉及上市公司：
仪征化纤（600871、，现名石化油服）
独立财务顾问与主承销商：国泰君安（项目主办人：唐伟、刘云峰）、瑞银证券（项目主办人：张瑾、邵劼）
案例类型：央企混改、重大资产重组
交易背景：石化集团在本世纪初改革时实行“主辅分离、主业上市”，但存续在集团内的辅业资产缺乏统一规划，经营效率低下，中国石化（600028）也承袭此弊病，多元化折价明显。为此，石化集团一方面以分拆上市方式激活集团内辅业资产的市场价值，先后将炼化工程、石油工程板块、机械板块先整合后上市，上市主体分别为中石化炼化工程（，2013年5月23日登陆港交所）、石化油服（600871、，原仪征化纤，2014年底完成重组）和石化机械（000852，原江钻股份，2015年6月完成重组）；另一方面推动旗下销售板块进行混改实验，石化集团的职能逐步从“运营管理”转变到“资本管控”（详见《新财富》杂志2016年2月号文章《解码中石化专业化重组》）。在这一过程中，也体现了财务顾问的贡献。在石化集团的3次分拆专业化板块上市中，以分拆石油工程业务最为复杂，面临不少技术难题，财务顾问在其中发挥了重要作用。仪征化纤受聚酯市场需求不足、产能过剩影响，长期亏损，2012和2013年分别亏损3.61亿元和14.54亿元，2014年上半年亏损17.5亿元，面临暂停上市及退市风险（表4）。同时，石油工程已成石化集团重要业务板块，石化集团整合内部相关资产，成立了专业的石油工程公司（表5），需要通过重组实现上市。
本案财务顾问国泰君安和瑞银证券协同各方，精心设计了创新的交易架构。第一步，重大资产出售：仪征化纤向大股东中国石化出售其全
部资产与负债，其评估值为64.91亿元，仪征化纤由此获得现金64.91亿元。
第二步，定向回购股份：对中国石化持有的仪征化纤24.15亿a股股份，仪征化纤全部予以定向回购并注销，定价为基准日前20个交易日均价2.61元/股，回购总价为63.03亿元。
第三步，发行股份购买资产：仪征化纤以2.61元/股，向石化集团发行a股股份92.24亿股，收购其持有的石油工程公司100%股权，该公司评估值为240.75亿元。
第四步，募集配套资金：仪征化纤以2.61元/股，向不超过10名特定投资者，非公开发行a股股份，募集配套资金不超过60亿元。本案被评价为“目前a股市场并购、重组最为复杂的方案”。
项目亮点：第一，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。交易完成后，石化集团直接持有公司88.32亿股，占重组后公司总股本的61%以上，仍为实际控制人。
第二，仪征化纤重组前为中国石化的控股子公司，双方聚酯业务有一定的同业竞争问题。通过向中国石化出售资产并回购股份，仪征化纤不再由中国石化控股，但其业务资产全部进入中国石化，从而彻底解决了股权嵌套和同业竞争问题。
第三，创新的股份回购方案，节省了重组的税费。为了充分利用重组的税收优惠政策，方案中设计了股份回购的交易，令仪征化纤可以完全以发行股份的支付方式来购买石油工程公司100%股权，从而适用特殊性税务处理规定的条件，相较以部分现金+发行股份来收购的常规方案，节省了重组的税费。
经国泰君安计算，仪征化纤向中国石化出售全部资产和负债获得现金约64.91亿元，注入资产交易价格为240.75亿元，如果按常规方案，本次重组股权支付比例约为73%（资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，方可适用特殊性税务处理条款），公司
将需缴纳超过12亿元的企业所得税（注入资产账面价值为190.96亿元，交易价格为240.75亿元，增值部分49.79亿元需缴所得税）。
第四，境内外审批程序成功衔接。本次重大资产重组项目涉及a+h上市公司，在境内，需获国资委批准和中国证监会核准；在境外，既涉及港交所依据上市公司条例的审批，也涉及香港证监会依据收购守则的审批。由于本次重组涉及对反向收购的认定和受制裁国家业务的审查，港交所和香港证监会的审批属于前置审批，所有公告和股东通函必须经其审批后方能发出，然后才能召开股东大会；而境内审批属于后置审批，股东大会通过后才正式审批。这造成项目审批难度和时间要求大大提高。为此，财务顾问项目团队保持与各监管机构持续有效的沟通，最终成功缩短审批时间，于2014年12月31日前完成重组，避免仪征化纤退市风险。
第五，此次交易同时涉及非常重大收购事项（vsa）及非常重大出售事项（vsd），相当于上市公司全部业务被整体置换，因此，有可能被港交所认定为反向收购（rto），若此，则整个交易需要按照新上市流程进行审批。公司与瑞银证券就此问题与港交所反复沟通，最终港交所聆讯委员会确认其并不构成反向收购。
第六，成功豁免强制性全面收购要约义务。该重组完成后，石化集团的持股比例由重组前的40.25%提升至72%（不含配套融资）或61%以上（含配套融资），这将触发全面收购要约。不过，由于仪征化纤是以发行新股的方式向中国石化集团收购石油工程业务，符合收购守则26.5条规定，可以申请豁免要约。经过瑞银反复与香港证监会沟通，公司最终成功取得豁免。而根据《上市公司收购管理办法》，本次发行股份前，石化集团已经拥有仪征化纤的控制权，且石化集团承诺该等股份锁定36个月，若经股东大会非关联股东批准并同意石化集团免于发出要约，则石化集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
第七，以股权代替资产进行置出资产交割，大幅节省了交割时间。在仪征化纤向中国石化出售其全部资产和负债的交易中，若直接以资产
和负债的形式交割，存在因土地评估增值较多，需要缴纳大量土地增值税和资产权属变更办理所需时间较长等问题，将大幅增加重组成本，严重影响重组进程。因此，公司与瑞银设计了如下交割方案：仪征化纤先以全部资产和负债设立一个全资子公司仪化有限，再将该子公司100%股权转让给中国石化，以股权转让代替资产交割。这样节省了土地增值税和交割时间，为2014年底前重组实施完毕赢得了宝贵时间。
第八，成功实施重大资产重组的配套融资。在油价大幅下跌、上游公司计划削减资本开支的压力下，瑞银协助公司高效组织了非公开的路演推介及发行工作。经过与主流投资机构高质量的持续沟通，公司按照原定时间表成功完成发行工作，募集配套资金60亿元，并且取得了72.41%的发行底价溢价。
五、千亿引资，启动销售板块混改
涉及上市公司：中国石化（600028，）
财务顾问：中信证券、中金公司、德意志银行、美银美林等
案例类型：央企混改
交易背景：2014年9月12日，中国石化下属销售公司与境内外共计25家投资者签署协议，以增资扩股的方式引入社会和民营资本，正式启动销售板块混改。
这场中国资本市场有史以来规模最大的上市前融资中，25家投资者合计出资1070.94亿元，其中，境内投资者合计出资569.5亿元，境外投资者合计出资480.94亿元。
项目亮点：第一，其投资者阵容豪华，均来自国内外大型金融或产业集团，也是首单公募基金和企业年金投资非上市公司股权的案例。其股东名册上还有财务顾问的身影，中信证券通过华夏基金投资团及金石基金投资团，合计投资96.5亿元；认购25.75亿元的cicc
evergreen fund，是中金公司专门为此次增资设立的开曼公司（表6）。
2015年4月1日，中国石化公告，销售公司增资引进投资者完成工商变更。
第二，本次重组引资充分体现了中石化以混改带动“混业”、“以非油养油”的战略转型布局。重组同期的2015年3月，易捷销售有限公司成立，成为其非油品业务的运营平台；同时，中石化先后与12家企业签订了合作协议，其中，大润发、复星、航美、宝利德、新奥能源、腾讯、海尔、汇源、中国双维等9家产业合作伙伴同时成为此次混改的引资对象，与销售公司在产业和资本上形成了双线合作。
本次引资1070.94亿元，占股29.99%，据此计算，销售公司估值3570亿元。中国石化总市值在5024亿-11223亿元之间波动，销售公司的估值/中国石化市值的比例在31.81%至71.06%之间波动。不论未来销售公司独立a股上市，抑或依托中国石化旗下四川美丰（000731）、泰山石油（000554）等平台而整合上市（需破解“一份资产两次上市”的难题），或者是赴港ipo（聘请德意志银行、美银美林等外资投行为财务顾问，或有此考虑），对于参与混改的社会资本和民营资本，都是一场盛宴。
梧桐学社第3期-新三板挂牌业务中的律师实务
分享时间：2016年10月11日、10月13日、10月18日、10月20日、10月24日晚上20:00--22:00（共五期，10小时课程，授课内容可回听，火热报名中）
分享形式：第三方直播间
分享嘉宾：赵小岑律师，天津旗帜律师事务所安和证券团队合伙人律师。
2013年起从事新三板挂牌业务，亲自参与主办的新三板项目十多个，具有非常丰富的实务操作经验。曾供职于北京德恒律师事务所，参与相关重大证券项目。
分享费用：399元/人，报名人员免费提供10个与课程内容相关法律资料文件
2024年3月6日发(作者：卯年)
收购兼并案例
收购兼并案例
【篇一：收购兼并案例】
2015年1月至5月31日，并购案例高达794起；据不完全统计总金额约为278亿美元；其中有强强联手，也有冤家联姻。面对竞争激烈的市场，从对手到走到一起成为合作伙伴，结合才是壮大自身实力的最好方式。竞争越是激烈的行业，资本介入越深，最终能够扭转行业格局的，不是公司创始人、不是创始人老婆，而是资本。
一、马云的手机梦：魅族目标国内前三，欲与苹果小米三分天下
2月9日早上，魅族创始人黄章在微博上写下这几个字：“事情算是办好了”。
从去年10月开始就传得沸沸扬扬的阿里入股魅族一事终于公开：阿里斥资5.9亿美元入股魅族，海通开元基金跟投6000万美元。这是魅族第一次引入战略投资者，也是阿里巴巴自上市以来金额最大的一笔投资。
在三家合作体系中，阿里提供底层服务，通过阿里云的大数据挖掘，制定智能平台的标准，打造一个智能云的底层系统，将api(应用程序编程接口)开放。魅族是阿里在此方面的第一个合作伙伴，魅族将阿里的智能云平台和魅族自己的flyme系统打通，提供最适合阿里智能云平台的手机产品。
二、冤家变亲家：马云+马化腾，
2015年2月14日情人节，滴滴与快的两家高调宣布在一起，合并后的双方并没有改名叫“快滴滴”，而是采用了平行发展的形式，保持业务独立性，互不干扰，合并后双方成为国内最大的叫车平台。
据透露，滴滴打车和快的打车在经过长期的价格大战后，双方公司管理层经过反复沟通与交流，最终达成共识，决定两家公司进行战略合并。
此前，滴滴打车获得4轮投资，总金额超8亿美元，背后金主是腾讯，支付接口是微信支付；快的打车获得5轮投资，总金额近8亿美元，背后金主是阿里巴巴，支付接口是支付宝。
三、阿里撮合：天天动听、虾米音乐合体
3月15日，在春节后第一个月，阿里决定将虾米音乐和天天动听组建成阿里音乐。两款产品将继续走差异化路线并实施商业化的运营模式。虾米音乐延续专业音乐人的路线风格，而天天动听则选择了大众用户群。
据了解，新组建的阿里音乐将借助其超高人气，通过和多家顶级唱片公司的合作、原创音乐人的挖掘、娱乐数据营销等方式，全方位发力娱乐行业，意欲打造一个多元化娱乐生态系统。
随着在线音乐行业的整合，市场上将形成“三足鼎立”的格局：分别为海洋音乐集团、阿里音乐、qq音乐，行业其他玩家百度、网易云音乐及a8旗下多米等则相对实力有限。
四、中国人寿2亿美元投资uber：保险在本土出行市场地位凸显
4月13日，据国外媒体报道，传中国人寿已投资共享型打车软件鼻祖uber2亿美元融资。此前uber于2009年8月获得20万美元种子轮，最近一轮于2015年2月获得10亿美元融资，目前uber估值已超400亿美元。
自2013年11月进入中国市场，uber在中国的本地化进程一直倍受诟病，而去年底百度战略投资uber，也将合作的重点放到了本地化，双方将就拓展中国o2o服务展开深度合作。
以uber的角度，它在国内需要一个能够在政府方面说话的合作伙伴，并且在软件上，用百度地图替换google地图，将服务接入百度地图
5月8日，途牛网宣布完成新一轮融资，由京东领投，弘毅资本、携程、淡马锡、红杉资本等跟投，共计5亿美元。其中，京东以3.5亿美元认购途牛股份，包括2.5亿美元现金以及向途牛提供1亿美元资源及运营支持，融资完成后，京东占股27.5%，成为途牛最大股东。
途牛将获得京东旅行—度假频道网站和移动端的免费独家经营权，独家销售打包旅游产品、邮轮、景点、签证、火车票以及租车等产品及服务，并将成为京东机票和酒店业务的优先合作伙伴；同时，京东还将为途牛提供广泛的运营支持，包括大数据、金融服务、流量及其他经营资源等。
事实上，京东和携程，都曾在途牛ipo前增发时投资过途牛。有意思的是，这次京东大资金入股途牛，源自一个月前途牛联合创始人、首席运营官严海锋到京东聊深度合作，京东就说能否把途牛的产品放到京东上卖，双方随后很快促成了这次资本合作。
七、携程、艺龙上演“我们”：打造旅游生态闭环，去bat加速度
2015年5月22日，艺龙和携程这对撕扯了10余年的冤家意外“牵手”：当天下午，携程宣布联手铂涛集团等收购原艺龙外方控股股东expedia(全球最大的在线旅游公司)所持有的62.4%的全部股权。交易完成后，携程将持有艺龙37.6%的股权，成为后者第一大股东。
毫无疑问，这桩发生在行业老大和老二之间的“和亲”事件有可能将是国内ota领域年度最为重磅的新闻。按照在线酒店预订规模计算，携程艺龙两家公司的合并酒店在中国酒店第三方线上分销市场将占有50%以上的份额。
而之前传言携程和去哪儿的合并，在6月2号去哪儿发布的第一季度财报中透露，已与6月1日正式书面拒绝携程收购所有流通股要约，并终止和百度的知心合作协议。
八、阿里砸8.3亿元人民币收购粤科软件
6月2日晚间阿里巴巴影业集团发布公告，与广东粤科软件工程有限公司(下称粤科软件)正式签订产权转让合同，实现对后者的全资收购。待相关全部流程完成，后者将正式成为阿里影业集团的全资附属公司。该次交易以现金形式完成，总额为8.3亿元人民币。
粤科软件是目前国内重要的影院出票系统提供商之一，其原有股东为广东省计算技术应用研究所及广东省科技创业投资有限公司，两家各持50%股份。其核心业务包括本地售票系统，为第三方(电商平台)设置接入平台及自动放映系统等平台化产品。业务已经覆盖国内1500家影院，约占全国影院总数1/3。截止当前，粤科软件共为国内主流的30多家第三方影院电商提供接口。
九、阿里12亿投第一财经，剑指数据服务大蛋糕
6月4日，阿里巴巴集团和smg集团宣布将共同重组第一财经，双方将利用各自在传媒和大数据领域的资源优势，共同把smg旗下的第一财经传媒有限公司，打造为新型数字化财经媒体与信息服务集团。而马云此次12亿元的入股，谋划的不只是一个财经媒体的发声渠道，更多的关注点则是集中在了“数据服务”这四个字上。
如果将金融市场中的各路投资者比喻为掘金者，那提供这些掘金者金铲子的，就是那些默默提供金融信息服务的供应商。当前，以控制为出发点的it时代正在走向以激活生产力为目的的dt(data technology数据技术)时代。数据服务的崛起已是必然之势。
马云表示，他期待未来有一天能够打造属于中国的华尔街日报和bloomberg。而他所说的“华尔街日报”、“bloomberg”在财经资讯和金融数据方面都属世界一流。
十、窝窝：与众美联合并，新公司命名“众美窝窝”
6月5日，中国本地生活服务电子商务平台窝窝有限公司(简称“窝窝”)宣布和众美联(香港)投资有限公司(简称“众美联”)签订合并协议，将成立中国最大的餐饮酒店互联网集团公司，公司将命名为“众美窝窝”，总部设在香港。
根据协议，窝窝将向众美联股东发放741,422,780普通股和3000万美金现金，以此作为对价向众美联的股东收购众美联所有发行在外的股份。同时，窝窝向董事长徐茂栋以每个美国存托凭证10美元(1个美国存托凭证等于18股普通股)的价格定向增发价值为4000万美金的普通股。并购交易和定向交易完成之后，众美联将成为众美窝窝的子公司，众美联在交易之前的股东将会持有众美窝窝50%发行在外的股份。
窝窝成立于2010年3月，2015年4月8日在纳斯达克全球交易市场挂牌。众美联是中国餐饮酒店产业链整合服务平台，由42家中国餐饮领袖品牌企业联合发起成立。
【直击618】生态之争群p六月
【篇二：收购兼并案例】
国内外著名公司并购案例剖析
首先对并购的动因、手段、设计等进行介绍，接下来主要结合近两年国内外发生的著名的公司并购案例进行探讨。一、公司并购的动机 1.增强效率效率的理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利：第一，规模经济。一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。该理论认为，并购活动的主要动因在于谋求平均成本的下降。第二，协同效益，即所谓的“1+1 2”效益。这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。如一家拥有雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效益。第三，管理。有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。当a公司的管理效率优于b公司时，a、b两公司合并能提高b公司效率。这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。
2、多角经营的动因理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。实施多角化经营可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过并购的途径进入其他行业和市场。
⑵经理论。莫勒1969年提出假设，认为代理人的报酬由公司规模决定。因此代理人有动机使公司规模扩大，而接受较低的投资利润率，并借并购来增加收入和提高职业保障程度。
⑶自由现金流量说。自由现金流量指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量，它有利于减少公司所有者与经营者之间的冲突。
4．价值低估的动因价值低估理论认为并购活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估。当一家公司对另一公司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。目标公司的价值被低估一般有下列几种情况： ⑴经营管理能力并未发挥应有的潜力。
⑵并购公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息。
⑶由于通货膨胀等原因造成资产的市场价值与重置成本的差异，使公司价值有被低估的可能。
5．增强市场势力的动因市场势力理论认为，并购活动的主要动因，是可以藉并购活动来减少竞争对手，增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，并增加企业长期的获利机会。下列三种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动。⑴在需求下降，服务供给过剩的削价竞争的情况下，几家企业合并，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位。⑵在国际竞争使国内市场遭受外资企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过大规模联合，对抗外来竞争。⑶由于法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法。在这种情况下，通过合并可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。
6．财富分配的动因并购只是财富的重新分配。当并购消息宣布后，由于各投资人掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。这种价格波动不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。并购公司和目标公司间的财富转移使目标公司的市盈率变动，投资人往往以并购公司的市盈率重估目标公司的价值，引起目标公司的股价上涨。同理，并购公司的股票价格也因此上涨；反之亦然。
二、公司并购的支付支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环。支付方式的选择关系到并购双方的切身利益，适合的支付方式可以使各方达到利益上的均衡。西方国家的并购支付往往可以有效的发挥多种融资方式的作用，支付方式也相对比较灵活。同时，支付方式与收购中的融资方式也是紧密相关的，所以我们联系融资以及支付方式，将并购划分为以下五种类型： 现金收购，杠杆收购，股票收购，卖方融资收购以及综合证券收购。其中杠杆收购中包含管理层收购（mbo）这种特殊
形式。在我国除上述方式外还存在下面两种特殊的支付方式：承担债务方式和国家无偿划拨方式。
● 现金收购 ● lbo ● mbo ● 卖方融资收购 ● 股票收购 ● 综合证券收购 ● 承担债务 ● 国家无偿划拨 1、现金收购现金收购是指收购方用现金来购买目标公司的资产或股权。这种方式的优点在于迅速和清楚；不必承担证券交换所带来的风险。它的缺点也是显而易见的，即：买方面临一项重大的即时现金负担，很可能需要承担高息债务，对卖方而言，当期的所得税税负也大增。由于整个并购过程涉及很大一笔现金，所以这种方式在国外很少被采用。就我国的情况而言，由于缺少必要的配套机制，我国企业并购较多的采用了这种支付方式。
2、lbo 在80年代，美国投资银行业最引入瞩目的成就便是发展了“杠杆收购”（leveragedbuyout），,它的出现直接引发了80年代中后期的第四次并购浪潮。杠杆收购的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具。
3、mbo mbo是指管理层收购，可以将它看做是杠杆收购的一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理人员，具体方式是通过借债融资获取股份。mbo这种方式对于收购主体即目标公司的管理者有很高的要求，他们不但要有很强的经营管理能力，而且还要有很强的融资能力，总之要求目标公司内存在所谓“潜在的经理效率空间”，也即大规模的节约代理成本的可能性。我国mbo收购的一个典型案例是1999年四通公司管理层收购案例。1999年7月，四通集团总裁段永基宣布该公司管理层，员工共集资5100万元，与四通集团合资成立“新四通”，其中管理层控股51%，四通集团占49%的股份。
4、股票收购股票收购方式是一种最为常用国际上的大型并购通常都是以这种方式进行的。
5、卖方融资收购卖方融资收购， seller financing，在我国也被称作分期付款。指卖方根据未来收益而让买方分期偿还付款。这种付款方式对收购方有利，常应用于卖方因公司获利不佳而急欲脱手的情况。分期付款的优点在于卖方享受税负递延的好处；也可以使买方在刚收购后继续保持原公司的正常运作，降低收购后因经营效益不佳而带来的风险。如买方可以要求卖方采用分期付款的方式，支付价格按照未来业绩的某一比率支付。如卖方未达到预定业绩，则卖方只能以更低价出售。
6、承担债务方式顾名思义，承担债务方式是指收购方在收购目标企业时，不向目标公司股东支付任何现金或有价证券，而采用承担目标公司所有债务而 取得对目标公司的控股权。这是一种零收购的方式，在西方鲜有发生，1999年初韩国现代集团收购起亚集团所用的就是这种方式。
7、国家无偿划拨方式国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式与我国企业的产权结构是联系在一起的。国有企业产权虚置是这种方式存在的制度根源，国有资产管理部门在进行国企产权转让时多是一种行政
命令，不需要同支付行为相结合。这种方式是低效率的，而且在操作过程中容易引起官员的寻租行为，从而导致腐败。
三、并购的操作并购是一项系统工程，需要周密安排，充分考虑到每一个细小的环节，否则就可能影响到并购的效率，并可能导致并购以失败告终。一般来讲，一个完整的并购，需要经过四个主要的阶段：物色收购目标、对目标公司进行估值和出价、谈判与签约、整合。
1、物色收购目标：在众多公司中。物色收购目标并不是容易的事，需要多种渠道获取信息，其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。在获取大量信息的基础上，接下来就需要确定猎物公司。为确保收购的成功，需要对猎物公司进行详尽的调查，以保证被收购公司符合猎手公司收购的要求和标准。调查包括的范围主要有：
（1）猎物公司的营运状况：根据猎手公司并购的目的，可以在营销、产品、技术、管理、客户等方面给予不同程度的调查。（2）猎物公司的规章制度、有关契约及法律方面的问题：如在公司章程中对公司被收购方面有哪些规定，以避免猎手公司在收购中遇到障碍；对资产的归属权、商标、专利权等在契约改变后是否还生效等进行调查；涉讼情况是否影响公司的未来利益等。（3）对猎物公司的财务、会计问题进行调查：可以聘请会计师事务所协助完成，以确保被收购企业提供的财务报表真实反映了其财务状况。
2、估值与出价（1）对上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常见的估值方法有： a． 资产价值法：包括帐面价
值、市场价值、清算价值等多种价值。根据猎手公司的收购目标，可以选择适合的估值方法。
b． 折现现金流量法（dcf）：是理论上比较科学的公司评估方法，主要依据所收购的资产预期带来的现金流量，根据一定的贴现率折成现值，然后与投入的原始资金进行比较，最后决定收购政策。基本公式为： ，t表示时间，t＝0表示现值，cft表示在未来t年产生的预期
现金流，r表示折现率，pv是各年现金流的现值。（2）出价策略：一般来讲，最后的要约价格要小于所判断出的猎物公司的价值。如何打动被收购公司，同时又达到收购目的，是出价策略和谈判技巧等多种因素决定的。
3、谈判与签约：如何接触猎物公司的管理层和股东，猎手公司和作为其顾问的投资银行需要在并购设计中进行认真考虑。一般来讲，人们将收购行为划分为：善意收购、敌意收购和狗熊拥抱式收购三类。一旦达成一致意见，就可以进行签约。这就涉及到具体的支付方式问题，在上面一部分已经对不同的支付方式做了解释。
4、收购后的整合作为一项收购的完整过程，收购后的整合是很重要的，在并购双方的谈判阶段，甚至最初的收购策划阶段，如何进行并购后的整合，就应该制定出来。整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过“手术后的危险期”。许多实施并购的案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如aol与时代华纳。整合主要包括的内容有：（1）业务整合：包括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪些业务需要合并等，以保证并购后的企业能够适合整合后的经营要求。（2）文化整合：在并购发生后，并并购企业的文化面临革新。虽然公司文化没有明确的概念，它包括组织的价值观、信样、传统、处理问题的准则等，但其影响力是深远的。因此，可以根据企业的状况，选择注入新的文化、文化融合等方式。（3）人力资源整合：人才是企业核心竞争力的关键，并购后的人力资源整合则关系到企业并购的成败。这种整合包括留住关键人才、评价员工与确定新的人事结构、加强沟通等方法。三、案例探讨企业兼并与收购是一个经久不衰的话题。近年来，全球企业的并购浪潮更是逾演愈烈，从制造业的波音兼并麦道，宝马收购劳斯莱斯，到金融业的花旗集团兼并旅行者公司，美国第一银行与第一芝加哥公司合并，美洲银行和国民银行合并，等等，波澜壮阔，惊心动魄。这些大手笔的并购案例，造就了全球性的经济巨头。毋容置疑，通过强强联合增强并购公司的竞争力，从某种意义上改变了全球产业的组织结构，并对同行业竞争提出了严重挑战。近几年来，我国的并购市场开始趋于活跃。在加入wto
的背景下，并购成为国内企业吸收国际大公司先进技术、管理经验的重要方式，同时，国内企业通过并购国外企业，也可以逐步走向国际市场，参与国际市场竞争。但国内企业的并购活动毕竟仍处于起步阶段，基本处于行业整合的阶段，而且无论是并购的手段，还是规模，都无法与国外成熟的并购市场相提并论。因此，需要研究国内外成功的典型案例，促进我国并购市场的健康发展。第一种类型：增强效率型包括三个案例：一汽集团收购天津汽车、三元牛奶收购北京卡夫。其中一汽集团收购天津汽车追求的是协同效应，即通过收购天津汽车弥补一汽集团在家庭低端轿车市场上的不足，同时通过收购天津汽车达到与丰田合作的目的；三元牛奶收购北京卡夫则是希望通过收购其现有的生产设备，进一步扩充市场份额，达到规模经济。
案例1、一汽集团收购天津汽车案例简介： 2002年6月14日一汽集团公司总经理竺延风和天津汽车工业（集团）有限公司董事长张世堂在北京人民大会堂签订了联合重组协议书，通过此次重组，中国最大的汽车生产企业一汽集团将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车（000927）收入囊中，这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。自中国加入wto后，汽车行业并购、合资一直不断，此次的重组也因为双方的行业地位和闪现于后的国际巨头身影而倍受瞩目。通过本次并购，一汽借助天汽的夏利平台将彻底整合中国低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，有望真正夺下 “中国家庭轿车第一品牌”的龙头位置。一、公司背景 1、天津汽车 天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基地，其生产的夏利轿车曾在中国市场具有较高的市场占有率。但面对急剧增长的经济型轿车市场，天汽却显得有心无力。神龙汽车和上海通用都在这一市场
上给天汽造成极大的竞争压力，新近推出的夏利2000也未能挽回颓势，市场份额逐渐被蚕食。天津汽车2001年每股亏损0.06元，2002年第一季度也报出巨额亏损。
2、一汽集团一汽集团公司是我国汽车生产的龙头企业，从现有的产品分布来看，一汽的奥迪、宝来、捷达在3个市场中都有上佳表现，但一直以来在小型车方面都没有明确的规划，所缺的正是家用小型车。二、收购动因分析 1、 进军低端家庭轿车市场作为中国核心三大汽车集团之一的一汽，一直在经济型轿车生产上无所作为。现在，中国的家庭轿车市场已成为汽车厂家必争之地，在众厂家高喊要“打造中国家轿第一品牌”的口号下，一汽却因为产业结构的不完善而丧失了低端家庭轿车市场，这对一汽来说不得不说是一个损失。即使是中国的另外两大汽车集团——上汽和东风，也没有在中国低端家轿市场占有一席之地。这个市场长期被核心三大汽车集团之外的长安汽车、天津汽车占据，甚至出身草莽的吉利等民营企业也成为低端家轿市场的后起之秀。中国加入ＷＴＯ之后，这个市场更热闹了，新面孔不断出现。但是，低端市场始终缺乏一个领军者，长安汽车技术相对成熟，但是奥拓车除了在西南地区游刃有余外，其它地区市场很难进入。因此，一汽此次收购天津汽车的夏利股份和华利公司就有着高瞻远瞩的意义，一汽借助夏利平台将彻底整合低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，夺下真正“中国家庭轿车第一品牌”的龙头位置。
2、 增强与丰田的合作此次并购的幕后推动者日本丰田公司备受关注。丰田公司的高、中、低端产品在全球的销售都有较大的份额，但在中国市场上丰田公司的业绩却与其行业地位极不相称，与天汽的合作也一直很不顺利。此次与一汽集团的合作标志着丰田吹响了重新夺回中国市场的号角，实现 有路就有丰田车 的豪言壮语。德国大众、美国通用、法国雷诺、日本本田已经在中国鏖战良久，丰田的加入将使得国际巨头的中国争夺战更为激烈。
3、改变过分依赖德国大众的状况本次收购的另一个隐秘的原因是通过收购天津汽车促进与日本丰田的合作，既是因为丰田公司在小型车领域有很强的开发实力，也是为了改变过于依赖德国大众的现状。三、收购过程一汽集团收购天津汽车夏利股份有限公司采取了法人股协议转让的方式。协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利
股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，为其第一大股东，天汽集团继续持有33.99%的股权。与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团。
四、收购结果分析 1、天津汽车天汽方面也因为经营不善，管理僵化，受制于政策和技术也不能上马中档轿车，种种原因导致业绩连年下滑，形势一年不如一年。目前国家从扶持过去的“三大三小”转而只扶持“三大”，w to之门也已洞开，外资正虎视眈眈。今后天汽要生存要发展，依靠自身力量已然不够，“投靠”大东家成为明智的选择。
2、一汽集团（1）成功进入低端家庭轿车市场 丰田“威姿”是天汽和一汽合并之后推出的第一款新车，虽然它是夏利2000的亲生兄弟，但在设计思想和底盘技术方面，都是一部不错的小车。拥有纯正丰田血统的“威姿”将其目标直指中国家用轿车市场，有望树立中国家用汽车的新标准。（2）实现与丰田的合作上汽现在有大众、通用两个合作伙伴，东风背后也有日产、标致、雪铁龙。相形之下，三大集团中，只有一汽“守”着德国大众一家合作———虽然德国大众本身是中国市场“一女嫁二夫”的始作俑者。控股天汽，一汽自然多了丰田这个日本最大汽车厂商的重要伙伴，技术、资金、管理今都将从后者那里如愿得到。案例评述：国内汽车业两大巨头联合是我国汽车工业史上的大事，对于汽车工业格局将产生深远影响，而其中体现的国内国际各方的博奕也耐人寻味。
1．汽车工业并购重组时代自中国入世后，关于汽车行业重组并购的消息不断，奇瑞加盟上汽、华晨收购三江雷诺、东风参股悦达起亚，每一次重组无不使几大汽车集团的竞争更趋白热化。而此次原有两大汽车集团的联合更是在业内抛下重磅炸弹。汽车行业风起云涌，正迎来并购重组时代。
2．国企并购行为市场化 一些国有企业并购采取了无偿划拨的方式，而此次一汽收购天津汽车采取了有偿购买方式，被评
论为是充分的企业行为。由于签字仪式后天津汽车发布的公告中虽披露了转让的股数，却没有披露转让价格，我们无从得知具体定价。但从定价的依据来看，依然采用历史成本法，国企并购行为离真正市场化还有一定距离。
2、北京三元的机会是捡来的 2001年1月，卡夫主动向北京市农工商联合总公司要求出让其全部股权，但当时农工商表示不愿意购买。后来，北京卡夫与多家公司的谈判都不如人意。２０００年９月份，北京卡夫开始与三元食品公司接触。此时，三元公司面对迅猛发展的乳制品市场，生产一直处于饱和状态，正准备投资1亿元扩建生产线。这时，北京卡夫要退出乳制品市场，卡夫的市场和生产能力对三元来讲非常有用。面对急于变现股权的北京卡夫，三元知道这是个机会，但选择了等待，最后北京卡夫主动找上门了。
三、收购过程根据双方谈判达成的协议，北京三元以930万美元的协议价格购买总投资约5600万美元的北京卡夫85％的股权，低于市场价40％；同时，三元一次性偿还北京卡夫所欠大股东卡夫食品公司2500万元人民币的借款。收购不包括卡夫的品牌，三元今后继续使用卡夫的品牌1－2年，按照销售额付给卡夫品牌使用费。四、收购结果 1、在本次收购中，北京三元用1元钱的成本收购了3元钱的资产，无疑是最大的赢家。现在，收购北京卡夫被称作三元的第二次机会。北京卡夫拥有１０万吨的年生产能力——它由先进的生产线和相当熟练的技术工人、管理人员构成。事实上，一派蒸蒸日上气象的三元牛奶去年一年的牛奶产量也就是２５万吨，此次收购会很快增加三元的生产能力，无疑会大大加重
【篇三：收购兼并案例】
事件概述：
自2013年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从2014
年起纷纷加速并购扩张，2015年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。由于该10大经典案例篇幅过长，分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。
2015年十大经典并购案例包括：
【1】电建集团整体上市
【2】中信股份923亿港元配售
【3】招商蛇口整体上市
【4】中石化混改及专业化分拆上市
【5】千亿引资，启动销售板块混改
【6】南京新百收购中国脐带血库
【7】神州数码it分销业务借壳深信泰丰
【8】首旅酒店收购如家酒店
【9】利亚德兼并平达系统
【10】天神娱乐两次并购 完善游戏产业链
尽管，2016年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构调整，尤其结构性供给侧改革，是离不开资本市场的资源优化配置的，而并购重组作为影响实体经济和资本市场结构的重要手段，是不会停止的，只会更加活跃。当然，我们要严格遵守证监会的最新规定，做好事，做好人，要相信好并购才会有好报！
一、电建集团整体上市
涉及上市公司：中国电建（601669）
独立财务顾问（经办人）：
中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、
中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）
案例类型：整体上市
交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请ipo。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年a股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。
这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元/股，向电建集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%（图1、2）。
项目亮点：在低迷的市场下，为保护中小投资者权益，尽可能提升重组后上市公司的每股收益（eps），该项目独立财务顾问中信建投、中信证券协助公司制定了“溢价发行+承接债务”的交易方案：通过承接债务和发行优先股等方式，避免了股权稀释；通过溢价发行，保护了投资者利益，并开创了资本市场多项先例。
第一，溢价发行，让利中小投资者。本次重组是央企a股溢价发行第一案，发行价格为3.63元/股（除息前），相比发行底价2.77元/股溢价约31%，换算后，中国电建向电建集团少发14.68亿股，即电建集团向中小投资者让利14.68亿股。高溢价也表明了大股东对未来的信心。此外，通过溢价发行普通股认购资产，有效控制了上市公司重组后普通股股本的扩张程度，减轻了上市公司每股收益摊薄的压力。
第二，以承接债务方式实现部分对价，进一步减少了发行股份数量，提升了重组后上市公司的每股收益水平，实现交易双方共赢。而水电、风电勘测设计的优质资产注入，也为中国电建承接25亿元债务提供了偿还保证，减轻了上市公司负担。
第三，以发行优先股方式配套融资，开创资本市场先例。由于优先股不计入股本，发行优先股配套融资，同样能减少普通股股本扩张，减轻发行普通股配套融资的传统模式对上市公司每股收益的摊薄效应。
总体来看，通过溢价发行、承接债务、发行优先股等方式，中国电建总计减少发行27.08亿股普通股，以2014年归属母公司所有者净利润计算，8家标的公司的净利润为20.6935亿元，经计算，重组前后，中国电建eps分别为0.4985元/股和0.5026元/股，没有被摊薄，还有些增厚（表1、2）。
第四，通过本次交易，实现了水电、风电的设计、施工业务板块整体上市。电建集团不仅将水电、风电勘测设计及建筑施工业务置于统一的管控平台下，还从根本上理顺了股权和管理关系，推动了内部资源整合，为实现产业一体化奠定了基础，进一步提升了公司竞争力。
二、中信股份923亿港元配售
涉及上市公司：中信股份（）
独家财务顾问：中信证券
案例类型：央企混改
交易背景：这一2014年中信股份整体上市以来香港市场最大规模的配售项目，交易结构包括两部分：一是采取“转老股+发新股”等方式，以13.8港元/股向正大光明投资公司（正大集团与伊藤忠商社各持50%权益的投资实体，简称“正大-伊藤忠”）进行803亿港元的战略配售；二是向雅戈尔配售120亿港元，合计配售规模高达923亿元。同时，伊藤忠出资以日元计超过5000亿，创下日本企业对中国投资的最高纪录。
本次交易涉及股权转让、发行可转换优先股、优先股转股与市场配售等多项业务，并涉及中信股份、伊藤忠商社与雅戈尔三家三地上市公司，因此，要求信息披露高度一致与同步，协调难度较大，交易结构复杂。
中信证券全程独立操办了本次交易，项目组在优化方案实施路径、选择停牌定价时间、把控信息披露节奏、挖掘投资亮点和估值潜力、打造投资故事和估值逻辑、完善配售路演安排、与投资者和独立股东沟通策略等方面投入大量精力，确保万无一失，显示中资投行经过多年国际化探索，已经具备独立操办超大型、复杂的跨境资本运作的基本能力、专业化水平、职业化素质。
项目亮点：第一，开创大型国企集团层面大规模混合所有制改革之先河，混改较早的中石化则采取了分而治之的专业化重组策略。中信集团整体上市后，成为第一家将经营主体和注册地迁址香港的大型央企，集团此次通过“老股转让+新股配售”结合的方式，向“正大-伊藤忠”出让20%的大比例股权，使得股东构成与治理结构进一步国际化，成为大型国企混改新标杆。
第二，创新突破的交易结构和技术方案。本次交易各方诉求多样，如“正大-伊藤忠”要求最低20%持股比例，以达到权益法核算，港交所要求中信股份保证最低公众持股比例21.87%以及发行价格与发行时机锁定等。经综合考虑，中信证券在整体交易中创新性地引入了可转换优先股，同时在发行方案中设置反摊薄条款、优先股转股机制等，最大限度满足了各方需求。环环相扣，互为条件，最终实现各方互利共赢。
三、招商蛇口整体上市
涉及上市公司：
招商地产（000024）、招商局b（200024）、招商蛇口（001979）
合并方财务顾问/联席主承销商（主办人）：
中信证券（陈健健、成希）、招商证券（王大为、章毅）
被合并方财务顾问（主办人）：海通证券（王行健、王悦来）
案例类型：央企混改、整体上市、换股吸收合并、b转a
交易背景：招商蛇口将通过整体上市，立足前海蛇口建设自贸区，力求在全国拓展，成为领先的城市综合开发运营商，同时，招商局将调动集团综合资源，倾力打造其为国家“一带一路”战略的桥头堡。
本次交易分三步进行。第一步，将招商地产/招商局b的股东分为两类：招商局集团关联股东和非关联中小股东，通过发行股份换股吸收合并招商地产。前者指招商蛇口（即新上市主体001979）及其全资子公司达峰国际、全天域投资、foxtrot international limited和orienture
investment limited（招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司），其不参与本阶段的换股及现金选择权。
针对后者，招商蛇口发行19.02亿股，用于吸收合并招商地产/招商局b及新加坡上市的股份，并给予异议股东现金选择权，无异议股东则以换股价将持有的招商地产和招商局b的股份换成招商蛇口的a股股份。本步骤不涉及现金交易。
招商地产a股现金选择权的行使价格为 24.11元/股，较该股定价基准日前120个交易日的交易均价21.92元/股溢价9.99%，招商地产b股现金选择权的行使价格为19.87港元/股，较该股定价基准日前120个交易日的交易均价18.06港元/股溢价10.02%。分红派息之后，上述现金选择权行使价分别调整为23.79元/股和19.46港元/股。
第二，在发行股份吸收合并招商地产的同时，招商蛇口向8名特定对象以锁价方式，以23.6元/股的价格发行5.2966亿股，募集配套资金总额不超过125亿元（表3），资金将主要用于蛇口太子湾自贸启动区一期等项目。
配套再融资完成后，原招商地产/招商局b的非关联中小股东将持有招商蛇口19.02亿股，占比23.98%；8名特定对象机构持有5.2966亿
股，占比6.68%；招商局集团及关联方持股55亿股，占比69.34%。至此，招商蛇口完成吸收合并招商地产/招商局b，并实现整体上市，其主营业务涵盖社区、园区的开发运营和邮轮产业的建设与运营。
本次交易涉及创新内容众多，工作量巨大，但推进效率较高，自2015年4月招商地产停牌，至9月17日董事会发布公告，10月9日股东大会决议高票通过，至12月招商蛇口挂牌上市，8个多月基本完成发行人的改制、交易方案的设定、审批流程的履行、发行人的股份发行及上市。
中信证券和招商证券作为合并方财务顾问以及配套融资的保荐机构、主承销商，全面负责本次重组方案的设计、估值、监管层审批沟通、战略投资者引入、尽职调查、换股实施等工作。在分工上，招商证券由于是关联企业，与集团的交流比较多，中信证券与证监会的沟通比较多。
项目亮点：该项目是中国资本市场首例非上市公司换股吸收合并上市公司，同时配套融资的交易，以配套融资方式引入来自基石投资人的约118亿元资金。本次交易也是国企改革顶层设计方案披露之后，首家央企推出的创新性混改方案。
通过本次交易，招商蛇口同步吸收合并了招商地产的a、b股股份，并同步完成新加坡b股退市。因此，本次重组也是首例a+b股同时转a股案例，创新性地解决了b股历史问题，势必成为未来解决b股问题的蓝本之一。
据招商证券投行总部总经理谢继军介绍，解决b股问题，需要平衡a股股东、b股股东等各方主体的利益，操作难度大：对于a、b股并存的公司，简单的b股转a股，a股股东不能接受；纯b股公司转板a股，如果没有一个资产注入方案能解决股东的一些诉求，b股股东也未必同意。而目前注册制推行在即，监管层强制解决b股问题的可能性也在降低。
目前，已经有4例b股转a股公司，包括东电b（900949）、新城b（900950）、招商局b（200024）、阳晨b（900935）。东电b转a（浙能电力，600023）最早完成，由于其换股时用净资产折价，上市时按市盈率计价，换股价偏低而a股发行价偏高，有人质疑其损害b股原股东利益，因而方案在股东大会上仅低票通过。
新城b转a（新城控股，601155）项目的合并方财务顾问摩根士丹利华鑫证券（主办人为陈南、周辰）和被合并方财务顾问中信证券（主办人为石横、陈鑫）吸取了东电b项目的经验教训，在设计换股方案，尤其是换股比例等核心要素时，充分考虑了每股净资产和每股收益是否摊薄、a股与b股之间的估值差异、对中小股东和债权人的利益保护、境外投资者利益平衡等问题，最终b股换股价格较停牌前的收盘价有较大溢价，同时a股发行价的市盈率较可比上市公司的市盈率有较大折价，有效保护了投资者利益，获股东大会高票通过。
与此同时，被合并方财务顾问致力于理顺b股股东的部分代持关系，尤其是部分境外个人股东由境外托管行名义持股的情况等，并尽可能在股东大会前进行电话沟通或走访，充分了解中小股东的利益诉求，获得其对方案的支持。项目完成后，新城b股多年融资功能缺失、交投冷清的弊病成功解决，新城控股与新城发展（）组成a+h的双平台，有助于估值修复，兑现公司的长期实质性利好。
阳晨b转a股尚在进行中，其“先合并，再分立”的方案颇具特色。首先，上海城投控股（600649）以1:1的换股比例，吸收合并阳晨b，上海城投控股下属环境集团接收阳晨b的全部资产、负债、业务、人员等一切权利和义务。城投控股和阳晨b均提供现金选择权，分别是10元/股和1.627美元/股。合并后，城投控股分拆上海环境上市。1股城投控股的老股能够获得0.783股新的城投控股以及0.217股的上海环境新股，大股东承诺上海环境新股上市后，不低于10送10的分红送股。
城投控股与阳晨b原本同属上海城投集团旗下，通过本次重组，城投控股一方面合并了阳晨b的城市污水处理业务，彻底解决了其与阳晨
b股之间的潜在同业竞争；另一方面实现了下属环境业务板块的整体独立上市。
四、中石化混改及专业化分拆上市
涉及上市公司：
仪征化纤（600871、，现名石化油服）
独立财务顾问与主承销商：国泰君安（项目主办人：唐伟、刘云峰）、瑞银证券（项目主办人：张瑾、邵劼）
案例类型：央企混改、重大资产重组
交易背景：石化集团在本世纪初改革时实行“主辅分离、主业上市”，但存续在集团内的辅业资产缺乏统一规划，经营效率低下，中国石化（600028）也承袭此弊病，多元化折价明显。为此，石化集团一方面以分拆上市方式激活集团内辅业资产的市场价值，先后将炼化工程、石油工程板块、机械板块先整合后上市，上市主体分别为中石化炼化工程（，2013年5月23日登陆港交所）、石化油服（600871、，原仪征化纤，2014年底完成重组）和石化机械（000852，原江钻股份，2015年6月完成重组）；另一方面推动旗下销售板块进行混改实验，石化集团的职能逐步从“运营管理”转变到“资本管控”（详见《新财富》杂志2016年2月号文章《解码中石化专业化重组》）。在这一过程中，也体现了财务顾问的贡献。在石化集团的3次分拆专业化板块上市中，以分拆石油工程业务最为复杂，面临不少技术难题，财务顾问在其中发挥了重要作用。仪征化纤受聚酯市场需求不足、产能过剩影响，长期亏损，2012和2013年分别亏损3.61亿元和14.54亿元，2014年上半年亏损17.5亿元，面临暂停上市及退市风险（表4）。同时，石油工程已成石化集团重要业务板块，石化集团整合内部相关资产，成立了专业的石油工程公司（表5），需要通过重组实现上市。
本案财务顾问国泰君安和瑞银证券协同各方，精心设计了创新的交易架构。第一步，重大资产出售：仪征化纤向大股东中国石化出售其全
部资产与负债，其评估值为64.91亿元，仪征化纤由此获得现金64.91亿元。
第二步，定向回购股份：对中国石化持有的仪征化纤24.15亿a股股份，仪征化纤全部予以定向回购并注销，定价为基准日前20个交易日均价2.61元/股，回购总价为63.03亿元。
第三步，发行股份购买资产：仪征化纤以2.61元/股，向石化集团发行a股股份92.24亿股，收购其持有的石油工程公司100%股权，该公司评估值为240.75亿元。
第四步，募集配套资金：仪征化纤以2.61元/股，向不超过10名特定投资者，非公开发行a股股份，募集配套资金不超过60亿元。本案被评价为“目前a股市场并购、重组最为复杂的方案”。
项目亮点：第一，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。交易完成后，石化集团直接持有公司88.32亿股，占重组后公司总股本的61%以上，仍为实际控制人。
第二，仪征化纤重组前为中国石化的控股子公司，双方聚酯业务有一定的同业竞争问题。通过向中国石化出售资产并回购股份，仪征化纤不再由中国石化控股，但其业务资产全部进入中国石化，从而彻底解决了股权嵌套和同业竞争问题。
第三，创新的股份回购方案，节省了重组的税费。为了充分利用重组的税收优惠政策，方案中设计了股份回购的交易，令仪征化纤可以完全以发行股份的支付方式来购买石油工程公司100%股权，从而适用特殊性税务处理规定的条件，相较以部分现金+发行股份来收购的常规方案，节省了重组的税费。
经国泰君安计算，仪征化纤向中国石化出售全部资产和负债获得现金约64.91亿元，注入资产交易价格为240.75亿元，如果按常规方案，本次重组股权支付比例约为73%（资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，方可适用特殊性税务处理条款），公司
将需缴纳超过12亿元的企业所得税（注入资产账面价值为190.96亿元，交易价格为240.75亿元，增值部分49.79亿元需缴所得税）。
第四，境内外审批程序成功衔接。本次重大资产重组项目涉及a+h上市公司，在境内，需获国资委批准和中国证监会核准；在境外，既涉及港交所依据上市公司条例的审批，也涉及香港证监会依据收购守则的审批。由于本次重组涉及对反向收购的认定和受制裁国家业务的审查，港交所和香港证监会的审批属于前置审批，所有公告和股东通函必须经其审批后方能发出，然后才能召开股东大会；而境内审批属于后置审批，股东大会通过后才正式审批。这造成项目审批难度和时间要求大大提高。为此，财务顾问项目团队保持与各监管机构持续有效的沟通，最终成功缩短审批时间，于2014年12月31日前完成重组，避免仪征化纤退市风险。
第五，此次交易同时涉及非常重大收购事项（vsa）及非常重大出售事项（vsd），相当于上市公司全部业务被整体置换，因此，有可能被港交所认定为反向收购（rto），若此，则整个交易需要按照新上市流程进行审批。公司与瑞银证券就此问题与港交所反复沟通，最终港交所聆讯委员会确认其并不构成反向收购。
第六，成功豁免强制性全面收购要约义务。该重组完成后，石化集团的持股比例由重组前的40.25%提升至72%（不含配套融资）或61%以上（含配套融资），这将触发全面收购要约。不过，由于仪征化纤是以发行新股的方式向中国石化集团收购石油工程业务，符合收购守则26.5条规定，可以申请豁免要约。经过瑞银反复与香港证监会沟通，公司最终成功取得豁免。而根据《上市公司收购管理办法》，本次发行股份前，石化集团已经拥有仪征化纤的控制权，且石化集团承诺该等股份锁定36个月，若经股东大会非关联股东批准并同意石化集团免于发出要约，则石化集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
第七，以股权代替资产进行置出资产交割，大幅节省了交割时间。在仪征化纤向中国石化出售其全部资产和负债的交易中，若直接以资产
和负债的形式交割，存在因土地评估增值较多，需要缴纳大量土地增值税和资产权属变更办理所需时间较长等问题，将大幅增加重组成本，严重影响重组进程。因此，公司与瑞银设计了如下交割方案：仪征化纤先以全部资产和负债设立一个全资子公司仪化有限，再将该子公司100%股权转让给中国石化，以股权转让代替资产交割。这样节省了土地增值税和交割时间，为2014年底前重组实施完毕赢得了宝贵时间。
第八，成功实施重大资产重组的配套融资。在油价大幅下跌、上游公司计划削减资本开支的压力下，瑞银协助公司高效组织了非公开的路演推介及发行工作。经过与主流投资机构高质量的持续沟通，公司按照原定时间表成功完成发行工作，募集配套资金60亿元，并且取得了72.41%的发行底价溢价。
五、千亿引资，启动销售板块混改
涉及上市公司：中国石化（600028，）
财务顾问：中信证券、中金公司、德意志银行、美银美林等
案例类型：央企混改
交易背景：2014年9月12日，中国石化下属销售公司与境内外共计25家投资者签署协议，以增资扩股的方式引入社会和民营资本，正式启动销售板块混改。
这场中国资本市场有史以来规模最大的上市前融资中，25家投资者合计出资1070.94亿元，其中，境内投资者合计出资569.5亿元，境外投资者合计出资480.94亿元。
项目亮点：第一，其投资者阵容豪华，均来自国内外大型金融或产业集团，也是首单公募基金和企业年金投资非上市公司股权的案例。其股东名册上还有财务顾问的身影，中信证券通过华夏基金投资团及金石基金投资团，合计投资96.5亿元；认购25.75亿元的cicc
evergreen fund，是中金公司专门为此次增资设立的开曼公司（表6）。
2015年4月1日，中国石化公告，销售公司增资引进投资者完成工商变更。
第二，本次重组引资充分体现了中石化以混改带动“混业”、“以非油养油”的战略转型布局。重组同期的2015年3月，易捷销售有限公司成立，成为其非油品业务的运营平台；同时，中石化先后与12家企业签订了合作协议，其中，大润发、复星、航美、宝利德、新奥能源、腾讯、海尔、汇源、中国双维等9家产业合作伙伴同时成为此次混改的引资对象，与销售公司在产业和资本上形成了双线合作。
本次引资1070.94亿元，占股29.99%，据此计算，销售公司估值3570亿元。中国石化总市值在5024亿-11223亿元之间波动，销售公司的估值/中国石化市值的比例在31.81%至71.06%之间波动。不论未来销售公司独立a股上市，抑或依托中国石化旗下四川美丰（000731）、泰山石油（000554）等平台而整合上市（需破解“一份资产两次上市”的难题），或者是赴港ipo（聘请德意志银行、美银美林等外资投行为财务顾问，或有此考虑），对于参与混改的社会资本和民营资本，都是一场盛宴。
梧桐学社第3期-新三板挂牌业务中的律师实务
分享时间：2016年10月11日、10月13日、10月18日、10月20日、10月24日晚上20:00--22:00（共五期，10小时课程，授课内容可回听，火热报名中）
分享形式：第三方直播间
分享嘉宾：赵小岑律师，天津旗帜律师事务所安和证券团队合伙人律师。
2013年起从事新三板挂牌业务，亲自参与主办的新三板项目十多个，具有非常丰富的实务操作经验。曾供职于北京德恒律师事务所，参与相关重大证券项目。
分享费用：399元/人，报名人员免费提供10个与课程内容相关法律资料文件